本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次会议没有否决或修改提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司(以下简称公司)2006年第四次临时股东大会于2006年 12月26日上午在公司会议室召开，出席会议的股东代表4人，代表股份6257万股，占公司股本总额的48.57%，，均为非流通股股东，本次股东大会没有流通股股东出席，会议由公司董事孙轩瑞先生主持，公司董事、监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。董事会聘请陕西知本律师事务所姚进峰律师出席会议见证并出具了法律意见书。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

    会议审议了通过了关于公司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案，此议案关联股东回避了本议案的表决，其中1549万股同意， 0股反对，0股弃权，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。详细内容见上海证券报2006年12月7日公司关联交易公告。

    陕西省高新技术投资有限公司委托张乃成先生参加会议，代表股份1000万股，由于天气原因未能及时到会，以通讯方式对上述议案进行表决，同意本次股东大会的议案。

    由于本次股东大会上，第一大股东对种业集团国有资产审计结果及重组进展情况进行了通报，与会股东一致认为种业集团国有资产审计结果及重组结果会对本次决议的完整实施带来重大影响，要求对种业集团国有资产审计结果及重组结果予以同步披露。

    三、律师出具的法律意见

    陕西知本律师事务所姚进峰律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为，本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。本次会议在表决《关于公司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案》时的表决程序和表决票数分别符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的上述决议内容合法有效。

    但根据本次会议的会议通知，决议中有关“陕西省高新技术投资有限公司委托张乃成先生参加会议，代表股份1000万股，由于天气原因未能及时到会，以通讯方式对上述议案进行表决，同意本次股东大会的议案”的内容并无法律效力。由于张乃成没有到会参与表决，并且没有陕西省高新技术投资有限公司委托其它代理人参与会议，因此陕西省高新技术投资有限公司并没有参加本次会议，其同意本次股东大会议案的行为并无法律效力，不应记入表决结果。

    另外，本次股东大会决议增加的“认为种业集团国有资产审计结果及重组结果会对本次决议的完整实施带来重大不确定因素，要求对种业集团提供的不确定因素予以同步披露”内容未列入本次会议的议程，对此作出决议不符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的有关新提案的决议内容无法律效力。

    特此公告。

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2006年12月26日