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重要内容提示：
●●交易标的：公司与大股东陕西省种业集团有限责任公司置换资产价值18,098,228.94元。
●●关联人的回避情况：此议案表决时，关联董事王忠信先生、孙轩瑞先生、冯琪先生回避了该议案的表决。
●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该交易不会对公司的财务状况和持续盈利能力产生不利影响，有利于进一步优化公司的资产结构，确保公司资产质量的提高，提高公司未来的盈利能力。
●●该交易需经得公司债权银行的同意。
一、关联交易概述
2006年2月，公司与大股东陕西省种业集团有限责任公司签订了《资产置换协议》，根据协议约定，拟置出公司的资产总额为325,296,927.57元，主要为公司2005年重大会计差错调整对应债权、五宗无法过户到公司名下的土地、50万元以上的大额应收账款和对外的长期股权投资等置换到种业集团；由于当时没有明确的置入资产，故推迟到现在进行。公司置出50万元以上的大额应收账款和对外的长期股权投资，现值为18,098,228.94元，种业集团替秦丰农业承担逾期银行债务249,121,204.59元，其中超出的231,022,975.56元作为赠与资产注入我公司。由于种业集团承担我公司的银行债务需要征得债权银行同意，若不能达成协议，种业集团则将自己名下的经评估价值249,121,204.59元的经济林木及土地过户到公司名下予以补足，同时公司将另行公告。
由于陕西省种业集团有限责任公司为公司控股股东，持有本公司36.55%的股份，本次交易构成了公司的关联。
公司于2006年12月6日在公司会议室召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了该议案，审议该议案时关联董事王忠信先生、冯琪先生、孙轩瑞先生回避表决，非关联董事一致同意该项议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
本次交易的关联方陕西省种业集团有限责任公司，为本公司的控股股东。该公司成立于1996年3月,注册资本3.5亿元，法定代表人为王忠信，注册地为西安市凤城二路6号,经营范围为：各类农作物种子(常规种、杂交种)、名优新特农产品的繁育、生产、加工、包装、批发、零售；种子包装物、种衣剂、包装品的生产、批发、零售(法律、法规另行规定的除外)、种子高新技术的研究、开发，种子信息咨询及技术培训；组办种子展销、贸易、洽谈活动；种子仪器、仪表、加工机械设备、农用生产资料(国家规定专营的除外)的批发、零售；日用百货、家用电器、钢材、建材、装饰的批发、零售。
三、交易标的基本情况
公司置出资产为50万元以上的大额应收账款和对外的长期股权投资，长期投资主要为经公司审计不能确认和未确认的长期投资共6笔原值合计6,379.35万元；50万元以上的大额应收账款主要为公司审计确认的不良债权38笔原值共计5,588.34万元。经西安西格玛会计师事务所审计，上述资产的现值共计18,098,228.94元。
置入资产为现金，主要采用大股东体我公司承担逾期银行债务的方式。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：杨凌秦丰农业科技股份有限公司、陕西省种业集团有限责任公司
3、交易标的：50万元以上的大额应收账款和对外的长期股权投资现值共计18,098,228.94元。
4、定价政策：按审计账面值。
5、协议生效：在交易双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易符合公司做大、做强主业的战略发展要求，符合公司农业经营的生产要求，有助于优化公司资产结构，提高资产质量，降低财务费用，降低财务风险，提高资产流动性，提高公司的赢利能力，不会对公司产生不利影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为本次董事会关于公司同陕西省种业集团有限责任公司进行关联交易的议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定, 从该项关联交易的内容来看，符合公司的发展战略，是公司资产和业务的优化重组，有利于公司提高资产质量，发挥主业潜力，促进公司盈利能力的提高，且该项关联交易的定价是按市场化运作方式进行，符合平等、自愿、等价、有偿、公允的原则，该项关联交易对公司及全体股东是公平的。
七、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录
2.经独立董事签字的独立董事意见
3.资产置换协议
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
2006年12月6日
