杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2006年12月6日在公司会议室召开第三届第十三次董事会,应到董事9人,出席会议的董事7人,董事张乃成先生、郭庆国先生分别委托董事张鹏飞先生、孙轩瑞先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。到会的董事及其授权代表通过如下决议：

    1、会议审议通过了关于公司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案，关联董事回避了该议案的表决，其中6票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议有表决权董事的100%；

    公司于2005年12月31日召开了第三届第七次董事会，审议了公司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案，公司置出大额的应收账款、不能确认的长期投资、原来置换到公司但尚未过户的五宗土地以及2005年重大会计差错调整所对应的债权共计325,296,927.57元，由于当时种业集团承诺用重组后的优质资产或资金进行偿还，没有具体的资产，故未实际完成上述资产置换工作。其中五宗土地退回种业集团的议案经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，已退回种业集团。本次会议审议了剩余部分资产的置换议案，经公司聘请的西安西格玛会计师事务所审计，公司2005年重大会计差错调整所调整的应收账款、存货等已作了帐务处理，净值为零；大额的应收账款及长期投资在计提了坏账及减值准备后的现值为18098228.94元。我公司大股东在重组过程中为了改善我公司的资产质量，提升我公司的盈利能力，并根据陕西省国资委的有关文件精神，拟为我公司承担249,121,204.59元的银行债务，其中18098228.94元为同我公司进行资产置换，置换出我公司的不良应收账款和长期投资，剩余的231022975.56元作为赠与资产注入我公司。由于上述的承担银行债务需要同债权银行协商，故陕西省种业集团有限责任公司同时承诺，如果同债权银行不能达成协议的情况下，种业集团将其名下经评估的价值249,121,204.59元的经济林木及土地过户到我公司予以补足，同时公司将另行公告。具体置换情况见公司关联交易公告。

    2、会议审议通过了关于对侵害公司权益的行为进行诉讼的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    由于我公司下属的陕西秦丰农业营销网络有限公司 (以下简称"网络公司")下属的岐山县种子公司和陇县秦丰种业有限公司近2-3个月来的管理失控明朗化，直接影响了我公司的正常经营管理工作及种业集团重组工作的进程。

    岐山种子公司及陇县种子公司分别于2001年6月、2000 年12月经两县人民政府同意成建制划拨到种业集团，并在省国有资产管理部门办理了国有资产转移手续。陇县种子公司划拨到种业集团后，种业集团依法设立了陇县秦丰种业有限公司。为了避免种业集团与秦丰农业同业竞争，2002年底，种业集团将岐山县种子公司的资产和陇县秦丰种业有限公司的股权通过增资的形式投入到我公司控股子公司陕西秦丰农业网络有限公司，形成了省种业集团在网络公司持有的国有股权，目前两公司资产属于我公司控股的子公司网络公司权属。

    2006年4月岐山县第 15届96次常务会议"同意岐山县种子公司成建制退出种业集团，隶属县农业局管理，恢复原事业单位性质，由县审计局对县种子公司目前的债权债务进行审计，并将审计结果在县财政局备案"。根据此会议纪要岐山县种子公司要求退出种业集团，并拒绝向我公司提供财务报表。同时，陇县秦丰种子有限公司以重组过程中职工安置问题拒绝向我公司提供财务报表。 2006 年11 月陇县秦丰种子有限公司召开县委常务会议，要求退出种业集团，隶属县农业局管理，恢复原事业单位性质。

    我公司是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，岐山县政府和陇县县政府常务会议以上两项决议若付诸实施，将会侵占公司财产权和公司股东权益。经公司独立董事提出议案，为了确保公司权益不受侵害，董事会责成公司对这一行政违法行为通过法律诉讼予以解决。同时会议决定公司对在经营过程中出现的违法行为一并提起诉讼，以维护公司及广大股东的合法权益。

    3、会议审议通过了关于提请召开2006年第四次临时股东大会的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。

    具体内容如下：

    一、会议时间：2006年12月26日(星期二)上午九时开始。

    二、会议地点：杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司七楼会议室

    三、会议审议事项

    关于公司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案。

    四、出席会议人员

    1、截止2006年12月22日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

    2、公司董事、监事及有关高级管理人员。

    五、会议登记办法

    1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书(格式见附件)、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    2、登记地点：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会办公室(杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号)

    3、会议登记时间：2006年12月25日星期一(8：30-12：30)

    4、异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其它事项

    1、会期1天,参会者交通及食宿费自理；

    2、公司办公地址：杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号。

    联系人：刘 洋

    联系电话：(029)87033019

    传真：(029)87031001

    邮编：712100

    附：授权委托书

    特此公告

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    二00六年十二月六日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我出席杨凌秦丰农业科技股份有限公司2006年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    股东账号： 委托股数：

    委托日期： 年 月 日