致：杨凌秦丰农业科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国和证券法(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称"《操作指引》")及现行的《杨凌秦丰农业科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，陕西知本律师事务所接受杨凌秦丰农业科技股份有限公司(以下简称"公司")的委托，

    就公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下称"本次股东大会")的召开出具本法律意见书。

    本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的相关文件和事实进行了审核，并见证了本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集是由公司董事会于2006年8月9日召开的第三届董事会第十次会议作出。公司于2006年8月14日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了召开本次股东大会的通知。

    公司于2006年9月5日、2006年9月19日、2006年11月21日，在《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了本次股东大会召开日期延期的公告。

    2006年8月25日，公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了第一次提示性公告。

    2006年11月28日，公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了第二次提示性公告。

    2、公司在会议通知中列明了本次股东大会的时间、内容、出席会议对象、登记办法等事项。

    3、公司于2006年8月14日在上海证券交易所网站上公告了本次股东大会的会议资料。

    4、本次股东大会采用现场投票和网络投票及董事会委托投票(以下简称"征集投票")相结合的方式进行；本次大会的现场会议于2006年12月1日下午三时在杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司七楼会议室召开；公司通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供了投票平台，投票时间为2006年11月29日至2006年12月1日下午三时；公司董事会已于2006年8月14日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了公司征集投票的有关事宜的公告。

    经本所律师审查，本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《操作指引》、《公司章程》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、截止2006年8月28日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表均有权出席现场会议。

    2、截止2006年8月28日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不出席现场会议且未委托授权代表出席现场会议的，均可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，或可征集投票。

    3、公司董事、监事及有关高级管理人员、保荐代表人、见证律师。

    参加本次股东大会的法人股东由其法定代表人或其授权的代理人出席，代理人出示了本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡。

    经本所律师查验，出席现场会议的非流通股股东及授权代表5名，代表公司股份数7257万股，占公司总股数的56.33% ；无流通股东参加。

    根据上海证券交易所提供给公司的网络投票结果，参加本次网络投票的流通股东为351 名，代表公司股份数为10601903股，占流通股股数的22.09%，占总股数的8.23%。参加网络投票的股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认。

    经本所律师查验，截至2006年12月1日，有2名非流通股东委托董事会代为投票，代表公司股份数为655万股，占公司总股数的5.09% ；有15名流通股股东委托董事会代为投票, 代表公司股份数为58651股，占流通股股数的0.12%。

    根据有关法律法规及《公司章程》的规定，上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。

    三、关于新提案股东的资格

    本次股东大会无提出新提案的情况。

    四、会议的表决程序

    本次会议审议了《杨凌秦丰农业科技股份有限公司股权分置改革方案》，并以上述三种投票方式进行了表决。

    本次表决结果是结合了上述三种投票方式，根据预定的投票规则进行合并统计后作出的。对于统计结果，本所律师确认为如下：

                   参加表决股份数   同意股份数   反对股份数   弃权股份数   赞成比例
    公司股东           89780554股   84991373股    4782781股       6400股     94.67%
    流通股股东         10660554股    5871373股    4782781股       6400股     55.08%
    非流通股股东         7912万股     7912万股          0股          0股       100%

    经表决，《杨凌秦丰农业科技股份有限公司股权分置改革方案》经参加表决的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过，《杨凌秦丰农业科技股份有限公司股权分置改革方案》未获得通过。会议纪录由出席会议的公司董事签名。

    经本所律师审查，本次会议的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等效力。

    (此页无正文，仅为《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》签字盖章页)

    陕西知本律师事务所

    经办律师：姚进峰

    二00六年十二月一日