本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：截至今天，本公司尚未取得陕西省国资委关于本次股权分置改革的批文，本公司承诺于12月1日之前取得该批文，否则将取消本次股东大会。

    本公司与2006年8月14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《关于召开2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，于2006 年8月25 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《杨凌秦丰农业科技股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》，并于2006年11月21日刊登了股改延期公告，根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现发布第二次提示性公告。

    一、2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年12月1日15:00

    网络投票时间为：2006年11月29日至2006年12月1日（期间交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00

    2、相关股东会议股权登记日：2006年8月28日

    3、现场会议召开地点：西安市杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司七楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式

    本次会议采取现场投票、委托董事会投票(以下简称“征集投票”)与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任何一种方式。

    7、提示公告：本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年8月25日和2006年11月28日。

    8、会议出席对象

    (1)截至2006年8月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决。

    (2)不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或征集投票，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (3)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    （1）公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    （2）如果公司股权分置改革方案未获得相关股东大会通过，则公司股票将于会议表决结果公告次一交易日复牌。

    二、会议审议事项

    本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《杨凌秦丰农业科技有限公司股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“《股权分置改革方案》”)。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知附件一。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的具体程序见同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任何一种表决方式，如果重复投票，则按下列方式进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、征集投票和网络投票重复投票，以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次临时股东大会暨相关股东会议表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、现场会议参加办法

    1、登记时间：2006年11月30日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00

    2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。授权委托书应在2006年11月30日下午17:30之前送达或传真至公司董事会秘书办公室。

    3、登记地点：公司董事会办公室，信函上请注明“相关股东会议”字样

    通讯地址：杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号

    邮政编码：712100

    传真：029-87031001

    4、其他事项：

    (1)本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

    (2)会议咨询：公司董事会办公室

    联系电话：029-87033019

    传真：029-87031001

    联系人：刘洋、赵永宏

    五、参与网络投票的股东的身份确定与投票程序

    在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。具体操作流程见附件一。

    六、董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益，使中小投资者充分使用股东权力，并表达自己的意愿，公司董事会将向全体流通股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序详见2006年8月14日刊登在《上海证券报》上的《杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2006年11月27日

    附件一：投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明

    738248 秦丰投票 1 A股

    2、表决议案

    公司简称 议案序号 议案内容 对应申报价格

    *ST秦丰 1 《股权分置改革方案》 1元

    3、表决意见

    表决意见种类对应的申报股数

    同意 1股

    反对 2股

    弃权 3股

    4、买卖方向：均为买入。

    二、投票举例

    股权登记日持有“ST秦丰”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，申报股数为1股。

    如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其它申报内容相同：

    如某投资者对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其它申报内容相同：

    三、投票注意事项

    1、对同一方案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报作为无效申报，不纳入表决统计。

    附件二：授权委托书

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司

    2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席杨凌秦丰农业科技股份有限公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

    本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至临时股东大会暨相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    委托事项：

    本人/本单位对本次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见：

    委托人(签字/盖章)：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附注：

    1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

    2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对审议事项的授权委托无效。

    3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。