本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2005年10月27日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第三届第五次董事会,应到董事9人,出席会议的董事7人,董事冯兆星先生、独立董事冯均科先生分别委托董事孙轩瑞先生、独立董事高在敏先生代为出席,符合《公司法》和《公司章程》的规定。到会的董事及其授权代表通过如下决议：

    1、会议审议通过了关于公司2005年第三季度报告的议案,其中8票同意,0票反对,1票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的89%；

    2、会议审议了关于调整董事的议案。

    同意提交股东大会审议庄峰先生辞去公司董事职务的议案,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    同意提交股东大会审议冯兆星先生辞去公司董事职务的议案,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    根据股东单位推荐意见,同意提交王忠信先生为公司第三届董事会董事候选人,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    根据股东单位推荐意见,同意提交冯琪先生为公司第三届董事会董事候选人,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    同意提交股东大会审议杨公明先生辞去公司独立董事职务的议案,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    同意提交股东大会审议冯均科先生辞去公司独立董事职务的议案,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    同意提交股东大会审议高在敏先生辞去公司独立董事职务的议案,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    同意提交杨尔平先生为公司第三届董事会独立董事候选人,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    同意提交鹿瑞马辛先生为公司第三届董事会独立董事候选人,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    同意提交阎新华先生为公司第三届董事会独立董事候选人,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。

    3、会议审议通过了关于公司高级管理职员调整的议案。

    同意孙轩瑞先生辞去公司总经理职务,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    同意李迎先生辞去公司董事会秘书职务,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    经董事长提名,聘任王忠信先生为公司总经理,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    经总经理提名,聘任孙轩瑞先生为公司副总经理,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    公司独立董事认为孙轩瑞先生申请辞去公司总经理职务和李迎先生申请辞去董事会秘书职务,其辞职程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。聘任王忠信先生为公司总经理、聘任孙轩瑞先生为公司副总经理的程序符合有关规定。董事长提名王忠信先生任公司总经理,总经理提名孙轩瑞先生任公司副总经理符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

    4、会议审议通过了关于提请召开2005年第二次临时股东大会的议案,其中9票同意, 0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。

    具体事项如下：

    一、会议时间：2005年12月1日(星期四)上午九时开始。

    二、会议地点：西安秦丰大酒店十七楼会议室

    三、会议审议事项

    1、关于董事庄峰先生辞职的议案；

    2、关于董事冯兆星先生辞职的议案；

    3、关于独立董事杨公明先生辞职的议案；

    4、关于独立董事冯均科先生辞职的议案；

    5、关于独立董事高在敏先生辞职的议案；

    6、关于选举独立董事的议案。

    7、关于选举董事的议案。

    四、出席会议人员

    1、截止2005年11月29日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

    2、公司董事、监事及有关高级管理人员。

    五、会议登记办法

    1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书(格式见附件)、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    2、登记地点：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会办公室(西安市凤城二路六号秦丰大厦16楼)

    3、会议登记时间：2005年11月30日星期三(8：30-12：30)

    4、异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其它事项

    1、会期1天,参会者交通及食宿费自理；

    2、公司办公地址：西安经济技术产业开发区凤城二路6号。

    联系人：刘 洋

    联系电话：(029)86522223-8407

    传真：(029)86522826

    邮编：710016

    (附：董事及独立董事候选人简历、授权委托书格式)

    特此公告

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2005年10月27日

    个 人 简 历

    杨尔平先生简历

    姓名：杨尔平 性别：男

    民族：汉 籍贯：陕西渭南

    出生年月：1954年08月 年龄：51岁

    学历：研究生 职称：副教授

    身份证号：610102540815353

    1992年8月---1994年12月在西安交通大学研究生院 学习

    1994年8月---1995年6月在美国密西根州立大学 访问学者

    1976年7月---1979年8月在西安公路学院中专部 教师

    1983年8月---1994年7月在陕西工商学院 教师

    1994年8月---1995年6月在美国兰辛社会大学 兼职教授

    1995年6月---2000年12月陕西省政府办公厅 省长秘书

    2001年1月---2003年10月陕西省电子政务办公厅 主任

    2003年10月---至今 西安财经学院 副教授

    阎新华同志简历

    姓名：阎新华 性别：男

    民族：汉 籍贯：陕西渭南

    出生年月：1959年03月 年龄：46岁

    学历：研究生 职称：副教授 注册会计师

    身份证号：610113590318001

    1979年9月---1983年7月毕业于陕西财经学院会计专业(本科)

    2002年9月---2004年9月在西安交大在职研究生班学习

    1983年7月---2000年4月在陕西财经学院工作

    2000年4月---至今在西安交大职教学院从事会计专业教学工作

    1993年7月获得中国注册会计师执业资格

    鹿瑞马辛先生简历

    姓名：鹿瑞马辛 性别：男

    民族：汉 籍贯：陕西西安

    出生年月：1954年05月 年龄：51岁

    学历：本科 职称：职业律师

    身份证号：610104540530063

    1992年8月---1994年12月在中央党校函授学院学习

    1973年8月---1989年7月在陕西省轻工业科学研究所 副主任科员

    1989年8月---2001年10月在陕西省人民政府法制办公室 调研员

    2002年11月---至今陕西法智律师事务所

    王忠信先生简历

    姓名：王忠信 性别：男

    民族：汉 籍贯：陕西大荔县

    出生年月：1962年2月 年龄：43岁

    学位：学士 政治面貌：民建委员

    身份证号：610102196202170016

    1979年9月---1984年7月在陕西财经学院上学

    1984年7月---1991年4月在陕西省物资局工作

    1991年4月---1994年8月在陕西省物资科技公司任总经理

    1994年8月---1995年3月在陕西省人大常委会研究室工作

    1995年3月---1997年10月任陕西人达工贸有限公司董事长

    1997年10月---2005年10月任陕西人达生态农业股份有限公司董事长

    期间担任多种社会职务：任西安市第十一届政协委员、民建陕西省委员、陕西省独立董事协会副会长等。

    冯琪先生简历

    姓名：冯琪 性别：男

    民族：汉 籍贯：陕西长安

    出生年月：1970年3月 年龄：35岁

    学历：大专 职称：经济师

    身份证号：612327700324001

    1989年7月---1991年7月在郑州航空工业管理学院就读

    1991年7月---1994年6月在陕西省咸阳市涤纶纤维厂

    1994年6月---2001年5月在西部证券股份有限公司

    2001年5月---2005年10月在陕西人达集团有限责任公司

    孙轩瑞先生简历

    孙轩瑞,男,汉族,陕西扶风县人,生于1959年12月,大学本科学历,高级农艺师,1982年8月参加工作,1985年10月加入中国共产党,现任杨凌秦丰农业科技股份有限公司副董事长、总经理、《现代种业》杂志主编、陕西省工商联直属会员、陕西省工商联种子商会副会长。

    1978年10月-1982年7月在西北农学院农学系学习；1982年8月-1984年10月在陕西省种子公司工作；1984年11月-1991年2月任陕西省棉花原种场副场长、党委委员,主持行政工作；1991年3月---1998年2月任陕西省农作物种子检验站副站长；1998年3月至2002年3月担任陕西省种业集团有限责任公司副董事长兼副总经理,现任杨凌秦丰农业科技股份有限公司总经理。

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我出席杨凌秦丰农业科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    股东账号： 委托股数：

    委托日期： 年 月 日

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会现就提名杨尔平先生、鹿瑞马辛先生、阎新华先生为杨凌秦丰农业科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与杨凌秦丰农业科技股份有限公司(以下简称本公司)之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司《章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    二OO五年十月二十七日

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人杨尔平、鹿瑞马辛、阎新华,作为杨凌秦丰农业科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与杨凌秦丰农业科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括杨凌秦丰农业科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨尔平 鹿瑞马辛 阎新华

    2005年10月24日于西安