杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2001年9月27 日在杨凌秦丰农业科技股份有 限公司会议室召开第一届第十次董事会,应到董事9人,出席会议的董事9人, 符合《 公司法》和本公司章程的规定。到会的董事或授权代表通过如下决议：

    1、 公司根据《企业会计制度》并计提《新四项资产减值准备和损失处理》的 议案,其中9人同意,0人弃权,0人反对,同意该项决议的董事占100%。

    2、审议公司发行可转换公司债券的议案,其中9人同意,0人弃权,0人反对,同意 该项决议的董事占100%。

    公司发行可转换公司债券方案：

    （一）根据国务院发布的《可转换公司债券管理暂行办法》和中国证监会颁布 的《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等有关规定, 本公司董事会针对本公 司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查, 认为公司符合发行可转换债券的规 定,具备发行可转换债券的条件。

    （二）发行可转换公司债券的具体方案

    1、发行规模及票面金额

    （1）发行规模：本次发行可转债总额不超过人民币50000万元, 具体数额提请 股东大会授权公司董事会根据有关法规和项目投资总额的需求确定。

    （2）票面金额：每张面值人民币100元,按面值发行,共计不超过500万张。

    2、可转债的期限及利率

    （1）期限：本次发行的可转换公司债券期限为5年。

    （2）利率：本次发行的可转换公司债票面利率不超过1.5%。

    3、还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债计息起始日为发行可转债首日,自发行起每年付息一次,付息 日期为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年付息日,本公司在5 个工作日内 完成付息工作。债券到期后5 个工作日内由本公司一次性偿还未转股可转换公司债 的本金及最后一期利息。具体付息时间、计息规则、可转换公司债券转股当年的利 息、股利以及转股不足1 股金额的处理办法等事项提请股东大会授权董事会依据有 关法规确定。

    4、转股期、转股价格的确定及其调整原则

    （1）转股期：本次发行的可转换公司债券自发行结束后12 个月至债券到期日 止的期间为转股期。自本次发行的可转换公司债券发行结束12个月后, 可转换公司 债券持有者可随时申请将其持有的可转换债券转换成公司普通股（A股）。

    （2 ）转股价格的确定：本次发行可转换公司债券的转股初始价格的确定以公 布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,并上浮不超过10%的幅 度。具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定。

    （3）转股价格调整原则：在本次发行之后,当公司因送红股、转增股本、增发 新股或配股（不包括因可转债转股增加的股本）等情况使股份或股东权益发生变化 时,转换价格按下述公式调整：

    送股或转增股本：P＝Po/（1＋n）；

    增发新股或配股：P＝（Po＋Ak）/（1＋k）；

    两项同时进行：P＝（Po＋Ak）/（1＋n＋k）；

    注：设初始转股价为Po,送股率为n,增发新股或配股率为k, 增发新股或配股价 为A,调整转股价为P。

    5、转股价格特别向下修正条款

    当公司股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值不高于当期转股价 格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价,并且降低后的转股价 格不低于降低前30个交易日的公司A股股票收盘价格的算术平均值。 董事会此权利 的行使在12个月内不得超过一次。

    6、赎回条款及回售条款

    （1）赎回条款：可转债发行后12个月内,公司不可赎回可转债；在可转债发行 12个月后的转换期内,如果公司A股股票收盘价连续 30 个交易日高于当期转股价的 130%时, 则公司有权以面值加当年期利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转 债。公司每年可按上述约定条件行使赎回权一次,但若首次不行使赎回的,当年将不 再行使赎回权。

    （2）回售条款：在本公司可转换公司债券到期前12个月,如果公司股票（A股） 收盘价连续30个交易日低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转债全部或部分按面值的101%（含当年期利息）回售给公司。可转债持有人 每年可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再行使回 售权。

    7、发行方式

    本次发行采用向老股东和社会公众投资者发售方式。向秦丰农业老股东按每股 股票配售一元可转债的比例优先配售。如老股东中有放弃认购的, 其他老股东可继 续有权按比例认购,全体老股东认购不足部分再上网向社会公众投资者发售。

    8、决议的有效期

    本次发行可转债决议经股东大会批准之日起,一年内有效。

    9、本次发行可转换债券的募集资金投向

    若本次可转换债券发行计划获得批准,募集资金将主要用于以下项目：

    农资销售服务网络建设项目

    万头奶牛养殖基地及乳制品加工厂建设项目

    苹果果糖加工厂建设项目

    10、提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债的相关事宜

    （1 ）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方 案。

    （2 ）授权董事会根据可转换债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相 关条款,办理公司注册资本变更事宜。

    （3）授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的 要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案和募集办法进行 修改。

    （三）本次发行可转换公司债券募集资金投向的可行性

    项目一 农资销售服务网络建设项目简介

    一、项目建设的必要性及可行性

    目前,陕西省以农技推广和生产资料经营机构为主的原有农资销售服务体系,尤 其是县、乡两级服务机构,在市场经济和新的农资流通体制冲击下,由于农资价格下 降,多种经营成分的份额分割,销售量严重萎缩,利润骤减,生存与经营能力急剧弱化, 不能很好地发挥对农业的服务功能, 已严重制约了全省农村经济的发展和农民收入 的增加。

    从陕西省农业全局看,农资市场的商业网点建设严重不足,覆盖面较小。推进农 资市场的商业网点建设,大力搞好网点建设,既可搞活商品流通, 又可将高科技农资 商品推广到农民手中,大幅度提高全省农业生产水平,增加农民收入,繁荣农村经济。

    为了改变我省目前农资服务网络体系不顺不畅的现状, 按照市场规律和企业行 为重建和运营农资销售服务网络,更好地为农业和农民服务,公司拟重建陕西省新型 的集团化农资销售服务网络,并对我省的原有农资销售服务体系进行改造和利用,使 其从体制上和机制上, 逐步转化为按照现代企业管理模式和市场机制运作的农业综 合服务经济实体。

    公司建设的农资销售服务网络,依托本公司的科技服务、农资经营推广优势,借 助“秦丰”品牌效应和良好信誉,培育集团型农资营销网络,形成上下贯通, 左右呼 应的多元化农资经营体系,销售公司自产的农资 ,代理、经销国内外名优农资产品, 逐步建立稳定的产销关系和农资营销新的机制。同时充分发挥整个网络贴近农民的 优势,宣传到户,服务上门,全方位、多层次综合配套服务,使农民逐步树立起科技兴 农意识,不断推广科技含量高的农资商品,以满足农户对农业科技的渴求, 提高“秦 丰”品牌的市场占有率,达到农业增产,农民增收,企业增效的目标,在农业结构调整 和农业产业化经营中更好发挥“龙头”企业的带动作用。

    二、建设内容及规模

    在西安市建设1个农资销售服务网络信息枢纽；在全省建立7个农资配送中心及 农资超市；建设60个县级农资配送分中心及农资超市；建设600 个乡级农资销售连 锁店。信息枢纽工程改造现有公司总部大楼500平方米,主要购置网络设备等；每个 区域农资配送中心及农资超市征地6亩,建设面积1900平方米,其中网络工作站160平 方米,营业用房400平方米,库房1000平方米,办公检测培训用房340平方米,主要购置 货架、网络设备、检测设备、车辆及办公设备等；每个县级农资配送分中心及农资 超市征地5亩,建筑面积1200平方米,其中网络工作站60平方米,营业用房200平方米, 库房800平方米,办公检测培训用房140平方米,主要购置货架、网络设备、检测设备、 车辆及办公设备等；乡级连锁店采取租赁改造等多种方式建立, 主要购置货架及网 络设备等。

    三、总投资及资金来源

    项目总投资19291.9万元,其中固定资产投资16290.2万元,流动资金3001.7万元, 项目建设资金通过发行可转换公司债券募集。

    四、建设期限及效益

    项目建设期二年,项目正常年实现销售收入207860.5万元,年均税后利润3930.3 万元。项目投资利润率22.3%,投资回收期6.9年（税后）。

    项目二 万头奶牛养殖基地及乳制品加工厂建设项目简介

    一、项目建设的必要性及可行性

    奶制品是国际公认的营养全面、容易吸收的食品, 其供给量和品质对改善国民 膳食结构,增强人民体质,提高国民身体素质具有非常重要的意义。我国政府在《关 于当前调整农业生产结构的若干意见》中指出：要“大力发展城市郊区奶业, 加快 发展乳制品生产和加工”。

    陕西省也将发展乳制品加工业确定为畜牧业今后15年优先和重点发展项目。在 全省畜牧业“十五”计划和2015年远景目标规划中提出, 要加快乳制品加工业的结 构调整,改进加工工艺,提高加工深度,增加液态奶生产,尽快改变现有乳制品加工业 严重滞后的局面。在陕西发展奶牛饲养业和乳制品加工业具有良好的基础, 也有很 大的潜力。

    二、市场分析

    1997年世界乳产量达5.44亿吨,人均年消费量104千克左右,欧美许多国家50 年 代已达到200千克,1998年世界乳类总产量5.55亿吨。我国乳产量744万吨,人均年消 费量仅7千克。我国蛋、肉、水产品已超过世界平均水平,奶类尚存较大差距, 从今 后的发展趋势看,我国乳及乳制品的潜力很大。

    三、建设规模及内容

    1、奶牛基地建设：在陕西省泾阳、三原、 高陵三县建立“公司＋农户”模式 的奶牛养殖基地,养殖奶牛10000头以上；建立集中收奶点6个,日收购鲜奶量200吨。

    2、乳品加工厂建设：在西安经济技术开发区泾河工业园区征地50亩,建设年加 工乳制品42250吨,其中液态奶30000吨,酸牛奶11500吨,益生菌粉750 吨的加工厂一 座。主要建设生产车间、库房5970平方米,辅助生产及公用设施4508平方米。 购置 液态奶、酸牛奶、益生菌粉三条生产线及配套设施等。

    四、总投资及资金来源

    项目总投资19244.53万元,其中建设投资17273.92万元,流动资金1970.61万元。 项目资金来源为发行可转换公司债券募集。

    五、建设期限及效益

    项目建设期二年,项目建成后正常年可实现销售收入28400 万元 , 年均净利润 4072万元。项目投资利润率35.88%,投资回收期5.03年（税后）

    项目三 苹果果糖加工厂建设项目简介

    一、项目建设的必要性及可行性

    改革开放以来,陕西省果业迅速发展,已成为全国果品生产大省和果品加工大省。 全省现有浓缩果汁加工生产线23条,年生产浓缩果汁达9万吨,消化苹果70 多万吨。 而目前我省乃至全国苹果深加工产品仍以浓缩果汁为主,产品结构单一、 销售渠道 窄,且各加工厂规模小、经营分散、竞争无序,导致我国浓缩果汁在国际市场贸易中 受到很大冲击,而国内市场需求不旺,制约了苹果产业的发展。在陕西这个果汁生产 大省中,如何能为业已饱和的果汁找到新的市场,开发出新品种, 拓宽浓缩果汁的应 用领域,使大量的果汁产品变为直接的经济效益,这是摆在陕西所有果汁生产厂家面 前的课题,同时也是使我省从苹果大省变为苹果强省的关键技术措施之一。 本项目 通过充分利用本省浓缩果汁原料和加工能力, 开发国际市场上畅销的果糖等系列产 品,实现农产品精深加工的更高增值,将苹果资源优势更多地转化为商品优势, 促进 陕西苹果产业的新发展。

    果糖是葡萄糖的同分异构体,具左旋性,称左旋糖,易被机体吸收利用,且不领事 储依赖胰岛素,对血糖影响小,尤其适用于葡萄糖代谢及肝功能不全的患者的能量补 充。苹果果糖是苹果汁的主要成份,甜度高,热量低,富含氨基酸和多种矿物质,是一 种新型健康糖源,具有抗疲劳,提高人体耐力的明显功效, 而且是糖尿病患者能够食 用的一种糖源,可广泛应用于食品、饮料、制药、精细化工等领域,国际市场上需求 量十分巨大,而国际上目前只有法国、新西兰等几个国家能够生产。

    本项目拟利用国内外最先进的分子态吸附技术、分子筛技术、真空冻干技术、 超微粉碎技术,开发生产填补国内空白的苹果果糖。

    二、产品市场分析

    1995年,全世界人均饮料消费量为42升,近年来还不断呈上升之势, 消费趋势也 由普通型转向低糖、低热型,大部分国际制造商都将目光转向苹果果糖 ,而苹果果糖 是碳酸饮料生产中主剂的最佳基料。如果用苹果果糖替代碳酸饮料现用的白砂糖, 碳酸酸饮料工业对苹果果糖的需求量将仅次于全球对蔗糖的需求量, 具有巨大的市 场前景。苹果果糖富含维生素、富含矿质元素,以其高甜度、低热值、 高粘度等属 性,是制药工业冲剂、胶囊、片剂、丸剂、口服液最佳调味剂、 赋形剂和粘和剂。 目前,全球的保健口服液、固态、半流态保健品的生产,大部分直接应用葡萄糖做为 赋形剂和调味剂,而改用苹果果糖,不但能丰富产品的口感, 而且增加被附着产品的 维生素含量。因此保健滋补品工业将对苹果果糖的需求量在未来5年迅速增长,最终 将大部分替代蔗糖、葡萄糖,其市场容量巨大。

    三、建设规模及内容

    在礼泉县征地60亩,建设年产苹果果糖17560 吨的加工厂一座 , 其中液态果糖 14560吨,固态果糖3000吨,产品均达到出口标准。主要建设生产车间、库房8200 平 方米,辅助生产设施2025平方米,公用设施3622平方米。购置液态苹果果糖、固态苹 果果糖生产线二条及配套设施等。

    四、总投资及资金来源

    项目总投资12226.1万元,其中固定资产投资10583.5万元,流动资金1642.6万元。 项目资金来源为发行可转换公司债券募集。

    五、建设期限及效益

    项目建设期二年。项目建成后,年均销售收入27285.5万元,年均净利润3745 万 元。项目投资利润率31.7%,投资回收期5.4年（税后）。

    3、关于前次募集资金使用情况的说明,其中6人同意,3人弃权,0人反对,同意该 项决议的董事占66.7%。

    4、决定于2001年10月30日召开2001年临时股东大会,其中9人同意,0人弃权 ,0 人反对,同意该项决议的董事占100%。

    具体事项如下：

    一、会议时间：2001年10月30日

    二、会议地点：西安市经济技术开发区凤城二路六号——杨凌秦丰农业科技股 份有限公司会议室

    三、会议审议事项：

    1、关于审议公司发行可转换公司债券的议案；

    2、关于前次募集资金使用情况的说明；

    3、关于增加董事会费用的议案。

    四、出席会议人员：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、截止2001年10月26日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司股东或其授权代表。

    五、会议登记办法：

    1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、 股东帐户及持股凭证； 委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、 经公证的授权委托书（格式见附 一）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的, 代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和 持股凭证。

    2、登记地点：杨凌秦丰农业科技股份有限公司证券部

    3、登记时间：2001年10月29日

    4、异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其他事项：

    1、会期半天,参会者交通及食宿费自理；

    2、公司办公地址：西安经济技术产业开发区凤城二路6号

    联系人：李迎　孙俊

    联系电话：（029）6522223-8407

    传　　真：（029）6522826

    邮　　编：710016

    （附：授权委托书格式）

    特此公告

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2001年9月27日