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    杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2005年4月25日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第二届第三十二次董事会,应到董事13人,出席会议的董事9人, 董事廖海泉先生、独立董事高在敏先生分别委托董事祁有奎先生、独立董事杨公明先生代为出席并行使表决权,董事张全喜先生、刘晓亮先生因故未能参加本次董事会,本次董事会会议通知已于2005年4月14日由专人送达各位董事,符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事通过如下决议：

    1、会议审议通过了2004年董事会工作报告,其中 11票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    2、会议审议通过了2004年度总经理工作报告,其中 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。

    3、会议审议通过了公司2004年度财务决算报告,其中11票同意, 0票反对,0 票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    4、会议审议通过了公司2004年度利润分配预案及2005年利润分配政策,其中11 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    (1)本年度利润分配预案

    根据上海东华会计师事务所有限公司审计结果,公司2004年度实现净利润 -130,460,280.63元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,2004年度可供股东分配的利润为 -100,826,979.87元。

    经董事会研究决定,2004年度不进行利润分配。本预案尚需提交公司2004年年度股东大会审议通过。

    (2)本年度用资本公积金弥补本年度亏损预案

    根据《公司章程》及公司财务制度的有关规定,2004年度,公司拟用资本公积金弥补本年度亏损,弥补亏损后公积金不低于注册资本的25%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本预案尚需提交2004年度股东大会审议通过。

    (3)预计2005年利润分配政策

    董事会拟定公司在2005年度不进行利润分配。但公司董事会将根据实际需要保留对该方案进行调整的权利。

    5、会议审议通过了公司2004年年度报告正文及摘要,其中11 票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100 %；

    6、会议审议通过了公司2005年经营计划及财务预算的议案,其11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事100%

    7、会议审议通过了关于续聘会计师事务所的议案,同意续聘上海东华会计师事务所有限公司一年,其中11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

    8、会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案,其中 11票同意,0票反对,0票弃权,同意该项决议的董事占出席会议董事的100%(具体内容见www.sse.com.cn)。

    上述议案中除2004年总经理工作报告外,其余各议案均须提交公司2004年度股东大会审议,提请通知将于2005年4月28日公司第二届第三十三次董事会后发出。

    特此公告