本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：出售公司持有的陕西农科化肥有限公司（以下简称“农科化肥”）60.83%的股权，转让价格为1059.32万元。

    ●本交易不构成公司关联交易

    一、交易概述

    1、公司与西安华仁国际贸易有限公司、陕西福特莱农资有限公司于2005年1月4日签署了股权转让协议，公司以1059.32万元将公司持有的陕西农科化肥有限公司60.83%的股权分别转让给西安华仁国际贸易有限公司和陕西福特莱农资有限公司，其中转让给西安华仁国际贸易有限公司农科化肥的股权比例为40%，转让价款696.58万元，转让给陕西福特莱农资有限公司农科化肥的股权比例为20.83%，转让价款为362.74万元。定价依据为该项股权的评估净值。该项交易不构成公司的关联交易。

    2、公司于2005年1月5日召开的2005年第一次临时董事会审议通过了关于转让公司持有的陕西农科化肥有限公司股权的议案，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意公司以1059.32万元的价格转让公司持有的农科化肥60.83%的股权。

    本次交易不需公司股东大会审议。

    公司独立董事认为：从该项交易的内容来看，符合公司的发展战略，是公司资产和业务的优化重组，有利于公司主营业务的发展，且该项交易是按市场化运作方式进行，符合平等、自愿、等价、有偿、公允的原则，该项交易对公司及全体股东是公平的。

    二、交易方情况介绍

    交易对方情况介绍

    1、西安华仁国际贸易有限责任公司成立于1999年6月1日，法定代表人：张伟；注册资本1900万元，注册地：陕西省西安市。该公司主要经营有色金属及纺织品的进出口贸易等。

    2、陕西福特莱农资有限公司成立于2004年6月29日，注册资本300万元，注册地：陕西省西安市，法定代表人：李翠珍。主营业务：化肥、农药、农膜的销售与技术咨询；化工产品及化工原料的销售等。

    3、西安华仁国际贸易有限责任公司2004年度销售收入6932万元，实现净利润211万元，经营状况良好。陕西福特莱农资有限公司2004年度销售收入3500万元，实现利润89万元（以上数据未经审计）。

    2、西安华仁国际贸易有限责任公司和陕西福特莱农资有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、

    陕西农科化肥有限公司成立于1999年7月16日，注册地点为陕西西安市，注册资本为1720万元，由杨凌秦丰农业科技股份有限公司、自然人张艳和自然人宫志豪共同出资设立，其中杨凌秦丰农业科技股份有限公司持有该公司60.83%的股权，张艳持有37.44%的股权，自然人宫志豪持有该公司1.73%的股权。陕西农科化肥有限公司主营业务为各种化肥、农药及其他农资的经营和销售。该公司股东自然人张艳和宫志豪同意转让并放弃了优先认购权。

    2、经上海东华会计师事务所审计，截至2004年12月31日，陕西农科化肥有限公司资产总额为85,099,250.58元，负债总额为67,681,129.42元，净资产为17,418,121.16元，主营业务收入为261,293,843.06元，净利润为-478130.39元。该会计师事务所具有证券从业资格。

    3、本次股权转让经北京中威华德诚资产评估有限公司陕西分公司评估，该公司拥有证券从业资格。北京中威华德诚资产评估有限公司陕西分公司出具的评估报告主要内容如下：

    北京中威华德诚资产评估有限公司陕西分公司接受杨凌秦丰农业科技股份有限公司的委托，依据相关法律、法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，为满足杨凌秦丰农业科技股份有限公司拟进行股权转让之目的需要，对陕西农科化肥有限公司的资产与相关负债进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘察、市场调查与询证，对委托评估资产在2004年12月31日本次评估目的下的价值进行分析、估算并提出了专业意见。

    本次评估采用成本法。

    在评估过程中，北京中威华德诚资产评估有限公司陕西分公司对企业申报评估的资产进行了现场调查，对资产占有方提供的法律文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核，充分关注了委估资产的权属情况，并取得了资产占有方提供的资产权属证明资料，履行了适当的资产评估程序。

    在实施了上述资产评估程序和方法以后，我们对杨凌秦丰农业科技股份有限公司进行股权转让所涉及陕西农科化肥有限公司的资产及相关负债在2004年12月31日之专业价值估算意见反映如下：

    资产评估结果汇总表

    单位：人民币万元

    项目              账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值        增值率%
                             A            B        C  D=C-B E=(C-B)/B*100%
    流动资产         1 8477.56      8479.65  8474.03  -5.62          -0.07
    长期投资         2
    固定资产         3   32.37        32.37    37.62   5.26          16.24
    其中：在建工程   4
    建筑物           5
    设备             6   32.37        32.37    37.62   5.26          16.24
    无形资产         7
    其中：土地使用权 8
    其他资产         9
    资产总计        10 8509.93      8512.02  8511.65  -0.36           0.00
    流动负债        11 6768.11      6770.20  6770.20   0.00           0.00
    长期负债        12
    负债总计        13 6768.11      6770.20  6770.20   0.00           0.00
    净资产          14 1741.81      1741.81  1741.45  -0.36          -0.02

    本评估结论仅在报告阐述的假设前提和限定条件成立的情况下有效。

    本报告有效期为一年，即有效期自2004年12月31日起至2005年12月30日止。逾期自行失效。

    本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用。评估报告书的所有权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、西安华仁国际贸易有限公司、陕西福特莱农资有限公司同意分别受让杨凌秦丰农业科技股份有限公司持有的陕西农科化肥有限公司40%和20.83%的股权。转让价款分别为696.58万元和362.74万元。

    根据股权转让协议，该项股权转让费用在协议签订并经公司董事会审议通过后三日内支付转让款项。

    本合同自转让方单位盖章、法定代表人签字和受让方签字后，并经公司董事会审议批准之日起依法生效。

    2、定价情况。本次股权转让以评估价值为为成交价格。

    董事会认为西安华仁国际贸易有限公司、陕西福特莱农资有限公司有能力支付该项股权转让款项，由于公司有应付农科化肥1000万元的账款，因此公司不存在转让款回收的风险。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    根据公司战略规划，公司将做大做强种业及其相关产业，逐步转让非主业项目，本次出售股权有利于公司集中优势资金将加大对主业的投资。

    六、备查文件目录

    1.董事同意转让的签字页；

    2.经签字确认的独立董事意见；

    3.股权转让协议；

    4.陕西农科化肥有限公司财务报表；

    5.审计报告；

    6.评估报告。

    特此公告

    

杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

    2005年1月5日