北京万通先锋置业股份有限公司第二届董事会于2004年12月17日召开第二十次会议,本次会议通知于2004年12月6日发出,会议以通讯表决方式对公司副董事长、公司控股子公司万置公司董事长许立先生向本次会议提交的为万置公司提供5800万元银行贷款担保之反担保的议案予以表决,会议应到董事12名,实际9名董事参与表决,董事于长江先生、独立董事李路路先生和陈玮先生未参与表决,会议的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    董事会经审慎研究,就该议案讨论并形成决议如下：

    鉴于万置公司拟向北京市商业银行申请一年期贷款5800万元,根据银行方面的要求,须有一家担保公司为万置公司提供担保,担保公司则要求由我公司给担保公司提供反担保。

    董事会同意为万置公司提供一年期5800万元贷款担保之反担保。

    一.万置公司概况。

    万置公司是我公司的控股子公司(我公司持股60%),注册资本1200万美元,主业为房地产开发,目前开发的项目为新城国际项目。截至2003年底,资产总额138652.98万元,净资产10752.59万元,2003年,实现净利润6157.57万元。

    二.我公司为万置公司提供贷款担保情况。

    2002年4月2日,我公司临时股东大会批准了为万置公司金额不超过3亿元贷款提供担保的议案,依据证监会56号通知的要求,上市公司不得为资产负债率超过70%的公司提供债务担保,对外担保额度不得超过最近一期经审计净资产的50%。万置公司2003年底的资产负债率超过70%,截止目前,我公司为万置公司提供的担保额为1.4亿元,加上本次担保额5800万元,累计担保额为1.98亿元,占我公司2003年底净资产的56%。

    三.关于本次为万置公司提供贷款担保之反担保的决策过程。

    依据我公司与万置公司外方股东北京庭园公司签署的《合作合同》相关条款的约定,如合作公司建设资金或营运资金仍有不足,应首先寻求银行或金融机构贷款解决。未筹措到之金额或不足部分由双方于该30日内按各自在合作公司中的利润及资产分配比例以股东贷款形式分担,双方各自提供的股东贷款应在合作公司所需付款之日7日前投入合作公司。

    我公司董事会对本次为万置公司提供贷款担保之反担保的议案予以了审慎研究,董事于长江先生、独立董事李路路先生和陈玮先生因出差在外未参与表决,实际参与表决的董事九名,分别是张研、许立、孙晓明、赵海一、马健、段玉顺、张斌、独立董事李延武和周为民。九名董事认为：

    截止目前,我公司为万置公司提供担保的贷款金额为1.4亿元,我公司实际提供的贷款担保额度与《合作合同》条款不完全符合,所提供的股东贷款差额为5800万元。庭园公司就此事宜与我公司多次协商,希望我公司尽快确定解决方案,否则,庭园公司将依据《合作合同》的约定,调整我公司在万置公司的利润和资产分配比例或收购我公司所持有的万置公司股权。这无疑将影响公司的经营业绩和全体股东利益,近日,万置公司律师致函我公司,要求我公司于2004年12月20日前按比例向万置公司提供有关股东贷款,以符合《合作合同》的约定。

    董事会决定为万置公司该笔贷款担保提供反担保,授权许立先生签署相关的反担保协议。

    特此公告。