北京万通先锋置业股份有限公司第二届董事会于2004 年9 月28 日召开第十八次会议，参与表决的董事九名,会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    与会董事审议并通过了《北京万通先锋置业股份有限公司董事会关于对北京万通星河实业有限公司收购自查报告的意见》。特此公告。

    北京万通星河实业有限公司收购自查报告

    2002 年8 月22 日，我公司与北京顺通实业公司（以下简称顺通公司）签署了《股权转让协议》和《股权托管协议》，拟以协议受让方式受让顺通公司持有的北京万通先锋置业股份有限公司（以下简称上市公司）1575 万股国有法人股，在受让行为获得国有资产管理部门批准前，我公司受托管理上述除股份处置权以外的其他权利。

    近日，我公司收到国务院国有资产监督管理委员会文件批复，完成了受让国有法人股份工作，现就过渡期间有关情况报告如下。

    在过渡期间，我公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司收购管理办法》等法律、法规的要求，按照与转让方签署的《股权托管协议》的约定，严格维护上市公司的独立性，协助上市公司进一步完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，提高上市公司规范运作水平，切实履行了对上市公司及其他股东的诚信义务。

    在过渡期间，我公司未提议改选上市公司董事会，未将上市公司股权进行质押。2002 年底，针对上市公司经营业绩严重恶化的不利局面（2002 年，上市公司前三个季度出现经营亏损），我公司积极配合上市公司按法定程序完成了对亚运新新家园一期项目的收购，使得上市公司2002 年经营业绩大幅改善，实现了净利润3034.84 万元。

    在过渡期间，我公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，未要求上市公司为我公司及我公司关联方提供任何形式的担保，我公司及我公司关联方未占用上市公司资金和资产。

    特此报告。

    北京万通先锋置业股份有限公司董事会关于对北京万通星河实业有限公司收购自查报告的意见

    我公司董事会于2004 年9 月28 日召开第十八次会议，与会董事认真审议了《北京万通星河实业有限公司收购自查报告》（以下简称自查报告），现对自查报告发表如下意见。

    自查报告实事求是地反映了在过渡期间，北京万通星河实业有限公司（以下简称万通星河）严格遵守相关法律、法规，维护了上市公司独立性，未干涉上市公司的经营运作，未占用上市公司资金和资产，未要求上市公司对其提供任何形式的担保。

    为切实履行对上市公司和其它股东的诚信义务，在过渡期间内，万通星河积极配合上市公司按规范的程序完成了对亚运一期项目的重大资产收购，极大提升了上市公司主营业务的获利能力，保护了全体股东利益。

    独立董事周为民先生和李延武先生对自查报告发表了意见：自查报告客观、公正说明了万通星河在过渡期内，切实履行了对上市公司及其它股东的诚信义务，未实施侵害上市公司和其它股东利益的行为。

    北京兴华会计师事务所出具了《关于北京万通先锋置业股份有限公司实际控制权转移过渡期间经营情况等事项的专项核查意见》（以下简称核查意见,详细内容见上海证券交易所网站），核查意见认为：上市公司实际控制权发生转移后的主营业务收入、主营业务利润、利润总额及净利润分别较转移前增长247％、839％、42％和91％。截止2004 年9 月24 日，未发现万通星河对上市公司存在如下事项：

    1. 未偿清其对上市公司的债务；

    2. 未解除上市公司对其提供的担保；

    3. 其他损害上市公司利益的情形；