北京先锋置业股份有限公司第二届董事会于二OO三年四月二十三日在公司会议室召开第十一次会议,会议应到董事十一名,实到董事十一名,会议的召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    董事长张研先生主持了本次会议,与会董事审议并通过了如下议案：

    一.公司二OO二年度报告摘要

    二.公司二OO二年度报告

    三.公司二OO二年度财务决算报告

    四.公司二OO二年度利润分配预案

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,报告期公司实现净利润30,348,435.94元,加上年初未分配利润9337220.63元,本年可供分配利润39,685,656.57元。分别提取法定公积金3,604,178.41元和公益金1,802,089.20元。本次可供股东分配利润为34,279,388.96元。本次董事会决定：以2002年末总股本9200万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.0元(含税),共计派发920万元,余额25,079,388.96元结转2003年度。本年度不实施资本公积金转增股本。

    上述分配预案尚需2002年度股东大会审议批准。

    五.公司二OO三年度第一季度报告

    六.董事会二OO二年度工作报告

    七.总经理二OO二年度工作报告

    八.关于公司高管人员年度奖励的提案

    鉴于公司2002年顺利收购亚运新新家园项目一期并取得良好的经营业绩,董事会决定给全体高管人员共计80万元(税前)奖励。

    九.关于公司高级管理人员薪酬调整的提案

    根据公司所处行业的薪酬水平及公司资产规模,董事会确定公司高管人员年度薪酬总额为194万元(税后)。

    十.公司董事长年度薪酬为60万元(税后)的议案

    十一.坏帐准备计提方法变更的议案

    坏帐准备计提方法由余额百分比法变更为余额百分比法结合个别认定法。

    十二.提名独立董事人选的议案

    董事会提名陈玮先生和李延武先生为第二届董事会独立董事。上述独立董事人选尚需报中国证监会进行独立董事任职资格和独立性审核。若无异议,公司董事会将提请2002年度股东大会审议。

    十三.确定独立董事月度津贴为3550元(税前)的议案

    十四.修改公司章程部分条款的议案

    鉴于公司董事人数发生变化,有必要对公司章程相应条款进行修改,具体修改内容如下：

    将公司章程第一百条＂董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人＂修改为＂董事会由十二名董事组成,其中独立董事四名,非独立董事八名,设董事长一名,副董事长二名＂。

    十五.支付北京兴华会计师事务所2002年度财务审计报酬的议案

    公司拟支付给北京兴华会计师事务所二OO三年度财务审计报酬为45万元人民币。

    十六.续聘北京兴华会计师事务所为公司2003年度财务审计中介机构的议案

    十七.关于调整公司组织机构的议案

    根据公司经营管理现状,设立董事会秘书办公室、总经理办公室、投资管理部、成本控制部、财务部、市场部、销售部、客户服务部、规划设计部、前期开发部和工程管理部。

    十八.关于同意蒋丽云女士因工作方面的原因辞去董事职务的议案

    十九.关于召开公司二OO二年度股东大会有关事项的议案

    一.会议时间：二OO三年五月三十日上午9：00

    二.会议地点：公司会议室

    三.会议议程：

    (一)审议公司二OO二年度报告及摘要

    (二)审议公司二OO二年度财务决算报告

    (三)审议公司二OO二年度利润分配预案

    (四)审议公司董事会二OO二年度工作报告

    (五)审议公司监事会二OO二年度工作报告

    (六)审议提名陈玮先生和李延武先生为公司第二届董事会独立董事人选的议案

    (七)审议确定公司独立董事月度津贴为3550元(税前)的议案

    (八)审议公司董事长年度薪酬为60万元(税后)的议案

    (九)修改公司章程部分条款的议案

    (十)续聘北京兴华会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的议案

    四.参会办法：

    1.出席会议人员：2003年5月22日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席。本公司全体董事、监事和高管人员。

    2.出席会议的股东、代理人食宿、交通费自理。

    五.登记办法：

    1.登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2登记时间：2003年5月28日上午9：00-下午5：00

    1.登记地点：北京市西城区赵登禹路277号先锋商务楼601室

    2.联系方式：电话：010-66128936、66128972传真：010-66128935

    邮编：100034 联系人：程晓唏 于琛

    

北京先锋置业股份有限公司

    董事会

    二OO三年四月二十五日

     关于提名独立董事人选的议案

    各位董事：

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求,公司董事会需增补二名独立董事,使独立董事人数达到董事总数的三分之一。

    公司董事会现提名陈玮先生和李延武先生为公司第二届董事会独立董事人选,请予审议。

    陈玮先生和李延武先生简历附后。

    

北京先锋置业股份有限公司

    董事会

    独立董事候选人

    个人简历

    姓名：陈玮 性别：男 出生：1964年10月

    学历/学位：经济学博士职称：注册会计师、副教授

    1981年-1985年 兰州商学院会计系 学习、毕业

    1985年-1991年 兰州商学院会计系任教

    1991年-1994年 厦门大学会计系攻读博士学位

    1994年-1999年 兰州商学院会计系副教授、会计系主任兼任甘肃信达会计师事务所副所长

    1999.1-1999.10 荷兰NYENRODE大学MBA课程学习

    1999年底至今 深圳市创新科技投资有限公司工作

    现任深圳市创新投资集团有限公司董事、总裁

    深圳市创业投资同业公会会长

    广东高科技产业商会副会长

    陈玮先生多年来一直从事财务、投资和管理工作,在上述领域有较深的理论水平和丰富的实践经验,业内声誉良好。在2002年度中国创业投资年度排名中,陈玮先生被评为＂中国创业投资十佳基金管理人＂第一名,其领导的公司位居＂中国创业投资50强＂第一名。

    独立董事候选人

    个人简历

    姓名：李延武 性别：男 出生：1967年5月14日

    学历/学位：法学学士 执业律师

    1985.9-1989.7 中国政法大学法律系 学习

    1989.9-1993.6 中国政法大学法律系 任教

    1993.7-1999.2 中华人民共和国国家公证处(现名长安公证处)公证员

    1999.3至今 执业律师,主要从事公司事务及房地产领域法律服务工作

    现为 北京市五环律师事务所执业律师

     北京先锋置业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京先锋置业股份有限公司董事会现就提名陈玮先生和李延武先生为北京先锋置业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京先锋置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北京先锋置业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京先锋置业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京先锋置业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京先锋置业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京先锋置业股份有限公司

    董事会

    二OO三年四月二十三日

     北京先锋置业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈玮,作为北京先锋置业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京先锋置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京先锋置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈玮

    2003年4月23日于北京

     北京先锋置业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李延武,作为北京先锋置业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京先锋置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京先锋置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李延武

    2003年4月23日于北京

     独立董事意见书

    本人作为北京先锋置业股份有限公司第二届董事会独立董事,现将公司董事会提名陈玮先生和李延武先生为第二届董事会独立董事及公司董事长、高级管理人员年度薪酬事项发表如下意见：

    陈玮先生和李延武先生具有较高政治思想水平和专业理论水平,工作经验丰富,符合证券监管部门及公司章程所规定的独立董事任职条件。公司董事会提名程序符合相关法规的规定。

    董事会提出的公司董事长年度薪酬议案和确定的高级管理人员年度薪酬方案,综合考虑了公司所处的行业状况、公司的经营业绩和个人的工作能力及绩效,确定的年度薪酬数额是恰当的。

    

独立董事：周为民

    二OO三年四月二十三日

     独立董事意见书

    本人作为北京先锋置业股份有限公司第二届董事会独立董事,现将公司董事会提名陈玮先生和李延武先生为第二届董事会独立董事及公司董事长、高级管理人员年度薪酬事项发表如下意见：

    陈玮先生和李延武先生具有较高政治思想水平和专业理论水平,工作经验丰富,符合证券监管部门及公司章程所规定的独立董事任职条件。公司董事会提名程序符合相关法规的规定。

    董事会提出的公司董事长年度薪酬议案和确定的高级管理人员年度薪酬方案,综合考虑了公司所处的行业状况、公司的经营业绩和个人的工作能力及绩效,确定的年度薪酬数额是恰当的。

    

独立董事：李路路

    二OO三年四月二十三日