每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
本公司对2002 年10月9日披露的重大资产购买暨关联交易的报告书(草案)进行了补充和修改,本报告书是经修改后的重大资产购买暨关联交易的报告书(草案)。本次修改和补充的内容如下：
1、 本报告书第二部分：＂本次资产收购交易对方介绍＂中,补充了亚运新新家园的总体规划和一期项目目前的建设、销售情况以及京伯公司在2002年1-6月间资产和负债大幅增加的原因；
2、 本报告书第三部分：＂本次资产收购标的基本情况及收益预测＂中,补充了本次拟收购资产的收益预测及预测的基础和依据；
3、 本报告书第五部分：＂与本次资产收购有关的其它安排＂中,补充了拟购买资产的自筹资金来源及具体安排以及亚运新新家园项目一期办理后续手续及所需资金的安排；
4、 本报告书第八部分：＂本次资产收购完成后,本公司将继续保持完善的法人治理结构＂中,补充说明了对＂新新家园＂商标的使用期限以及对公司今后持续经营的影响；
5、 本报告书第九部分＂本次资产收购完成后,本公司与第一大股东及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明＂中,针对同业竞争问题,补充了万通实业其他项目与本公司存在同业竞争问题的解决方案；针对关联交易,补充说明了与亚运新新家园一期有关的关联交易情况以及本次交易后可能存在的关联交易情况；
6、 新增加第十三部分：＂本次资产收购完成后的重组计划＂；
7、 本报告书第十七部分＂备查文件＂中,新增部分备查文件。
本公司提请投资者注意上述修改补充部分内容,并在阅读和使用本公司重大资产购买暨关联交易的报告书(草案)时,应以本次披露的报告书内容为准。
特别风险提示
1、本次资产收购自股东大会批准同意至完成资产的交割需要履行必要的手续,资产的交割日具有一定的不确定性,因此,本年度本公司主营业务收入的确认存在不确定性；
2、本次资产收购,因存在许多不确定因素,本公司难以确定2002-2003年度盈利预测假设的合理性,因此未能提供本公司2002年度和2003年度的盈利预测报告。
提请广大投资者注意风险。
释义
本报告书内,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/先锋股份 北京先锋置业股份有限公司
京伯公司 北京京伯房地产开发有限公司
万通实业 北京万通实业股份有限公司
万通星河 北京万通星河实业有限公司
建宇四方 北京市建宇四方房地产开发有限公司
富安公司 香港富安国际发展有限公司
本次资产收购 本公司收购京伯公司拥有的亚运新新家园
一期项目全部资产及相关负债的交易行为
交付日 资产收购合同生效且资产过户完成后的第二日
基准日 2002年6月30日
元 人民币元
一、交易概述
北京先锋置业股份有限公司2002年9月27日召开第二届董事会第八次会议,审议通过《变更募集资金用途的议案》和《收购亚运新新家园一期项目全部资产及相关负债的议案》,并授权本公司张研董事长签署与本次资产收购有关的合同、文件。2002年9月27日,本公司与京伯公司签订了《资产收购合同》。
本次资产收购所涉及的资产总额为59211.64万元,负债49115.11万元,资产净额为10096.53万元。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产收购所涉及的资产总额已达到本公司2001年度经审计的合并报表总资产额的85.42%,故本次资产收购构成重大资产购买行为。
鉴于万通实业持有本次资产收购的交易对方-京伯公司50%的股权,而万通实业持有万通星河80%的股权,截至2002年8月22日,万通星河已累计托管了先锋股份 28.99%的股权,并同时签署了相应的《股权转让协议》(有关审批手续正在办理过程中),故本次资产收购构成关联交易。
二、本次资产收购交易对方介绍
1、 京伯公司基本情况
注册地址：北京市怀柔县怀北镇西庄308号
办公地址：北京市朝阳区辛店村路162号
营业执照注册号：企作京总字第014083号
税务登记号：110227700009495000
法定代表人：李永昌
注册资本：800万美元
京伯公司成立于1999年,是经北京市外经贸委京经贸资字【1999】393号批准成立的中外合作企业。合作方式为：合作方北京市建宇四方房地产开发有限公司负责亚运新新家园项目前期准备及拆迁安置,收取固定拆迁补偿费；富安公司和万通实业为京伯公司股东,各持有其50%权益。
京伯公司经营范围为：在北京市朝阳区大屯乡辛店村东侧,北京市少年管教所规划确定的范围内开发建设、出租出售房屋及其物业管理。
2、主要业务发展状况
自成立以来,京伯公司主要从事亚运新新家园项目的开发建设。
(1) 亚运新新家园的总体规划方案
根据北京市规划委员会2001年5月22日颁发的2001规审字0376号 《审定设计方案通知书》和 2001年6月22 日颁发的2001规地字0160号《建设土地规划许可证》规定可知,亚运新新家园位于朝阳区辛店村路162号,总占地面积为48.86万平方米,其中建设用地面积24.63万平方米,代征城市绿地面积20.1万平方米、代征道路用地4.13万平方米；规划总建筑面积30.95万平方米,其中居住建筑面积29.80万平方米,配套公建建筑面积1.15万平方米。
(2) 亚运新新家园一期项目的建设情况
根据2001年9月10日、2001年10月30日、2002年1月11日和2002年5月21日北京市规划委员会颁发的4份《建设工程规划许可证》载明,亚运新新家园一期项目的建设规模为194346.43平方米。根据京伯公司于2001年10月10日和2002年10月9日与北京市国土资源和房屋土地管理局签署的《土地出让合同》及补充协议,亚运新新家园项目一期占地总计99003平方米。亚运新新家园项目一期自2001年10月28日开始开工以来,各项建设项目已全面展开。至2002年9月30日,甲区17栋TOWNHOUSE(联体别墅)及部分配套公建已完成全部主体结构施工及部分装修工程,计划于2002年12月31日前竣工交付；乙区4幢公寓已结构封顶,计划于2003年5月31日前竣工交付；剩余乙区1幢公寓和8幢TOWNHOUSE已开始地下结构建设,整体项目计划于2003年10月31日前全部完成。红线内外的市政及道路建设已全面展开。
(3) 亚运新新家园一期项目的销售情况
亚运新新家园项目一期自2001年11月、2002年1月和2002年8月分别取得甲区1＃-17＃楼、乙区5＃、6＃和8＃和乙区1＃-3＃,9＃-12＃的《北京市商品房预售许可证》开始,陆续销售了经批准可预售之相关房屋。
截止2002年9月30日,列入京伯公司销售计划的可销售房屋为 461套,其中已签署预售合同的房屋为208套,销售面积达69321.63平方米,销售金额约5.9亿元人民币。在已经签署预售合同的房屋中,TOWNHOUSE(联排别墅)占 140套,公寓占68套,签约率分别达58%和30.9%。
3、与京伯公司相关的股权及控制关系结构图
京伯公司股权控制关系结构图(见附图)
万通实业股权控制关系结构图(见附图)
(1)万通实业基本情况介绍
北京万通实业股份有限公司于1993年6月26日在北京市怀柔县民营经济开发区注册成立,注册资本8亿元人民币,法定代表人为冯仑。营业执照注册号1100001501545, 税务登记号110227102595164。
万通实业的主要业务范围为房地产开发,具有房地产开发企业二级资质。截至2001年底,万通实业资产总额为24.27亿元,负债总额为15.56亿元,净资产为8.38亿元。目前,万通实业已开发房地产项目总建筑面积162.3万平方米,已建成面积为70.67万平方米,拥有144.067万平方米的土地储备。
(2)万通实业集团有限公司情况介绍
万通实业集团有限公司成立于1993年1月18日,注册地址为海南省海口市金融贸易区港国际大厦15楼,注册资本4.3亿元。营业执照注册号4600001000758, 税务登记号460100284025532。主要股东为洋浦耐基特实业有限公司、武汉国际信托投资公司、中国华诚财务公司等。万通实业集团有限公司主要经营范围为土地成片开发经营,旅游项目开发经营,高科技产业,现代农业的综合开发经营等。
(3)洋浦耐基特实业有限公司情况介绍
洋浦耐基特实业有限公司成立于1994年3月17日,注册地址为海南省洋埔光华公司中行楼236号,注册资本1000万元,股东为冯仑和王功权,法定代表人为刘刃克。营业执照注册号4601062100111,税务登记号460040293872477。
洋浦耐基特实业有限公司的经营范围为房地产开发经营,高科技产品开发,咨询服务,物资供销以及农副产品生产加工等。
(4)富安国际发展有限公司基本情况介绍
富安公司是1997年8月在香港登记注册的有限责任公司,其注册资本为10000港元。股东构成为：HINATA Consultants Limited 持有33%股权,B＆C Nominee Limited持有67%股权。HINATA Consultants Limited为注册于英属维尔京群岛的公司,B＆C Nominee Limited为注册于香港的有限责任公司,股东为梁玉和毕润敏,各持有50%股权。
4、京伯公司最近一期财务状况
根据具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2002)京会兴字第328号审计报告,截止到2002年6月30日,京伯公司总资产57460.86万元,负债62777.99万元,净资产-5317.13万元。
京伯公司在2002年1-6月间资产和负债大幅增加,具体原因如下：
亚运新新家园项目一期甲区TOWNHOUSE(联排别墅)于2001年10月28日开工,并于2001年11月取得了预售许可证,2001年11月3日开始销售,至2001年12月31日项目的形象进度处于正负零以下；项目一期中乙区公寓于2002年1月取得预售许可证并于3月开始施工和销售,至2002年6月30日,甲区已全面封顶,并开始进行市政设施建设,乙区已完成正负零以下工程。
因此,亚运新新家园项目一期项目在2002年1-6月间正处于建设高峰期,导致资金投入比较集中。同时,项目在该期间进入销售旺季。由此导致京伯公司在2002年1-6月间资产和负债大幅度增加。具体说明如下：
资产增加的项目主要有：
(1)2002年1-6月,亚运新新家园项目一期正处于建设高峰期,投入集中,在财务上反映为存货增加336,080,323.13元；
(2)因项目建设进度需要,需预付建安工程款及设备材料订货款等,使得预付帐款增加20,644,987元；
(3)京伯公司货币资金增加40,197,874.4元。
负债增加的项目主要有：
(1)2002年1-6月,亚运新新家园项目一期正处于销售旺季,由此导致预收款增加264,298,095元；
(2)根据与建宇四方合作合同规定的拆迁补偿费的付款进度,2002年1-6月期间京伯公司应向建宇四方支付156,414,031元的拆迁补偿费,财务上反映为应付款增加156,414,031元；
(3)京伯公司在2002年4月向华夏银行申办了45,000,000元的流动资金贷款,导致短期负债增加45,000,000元。
5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截止到本报告日,京伯公司无向本公司推荐董事或高级管理人员的事项发生。
6、民事仲裁案情况
自京伯公司1999年成立截止到本报告日,未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
三、 本次资产收购标的基本情况及收益预测
1、本次资产收购标的的基本情况
本次资产收购的标的为京伯公司拥有的亚运新新家园一期项目的全部资产及相关负债。具体为：
(1)土地使用权
本次资产收购中,本公司拟收购亚运新新家园一期项目所涉及的坐落于朝阳区辛店路162号,东至北湖渠西路,西至亚运新新家园二期,南至辛店村路,北至辛店北街,面积为99003平方米的土地使用权。
京伯公司于2001年11月28日以北京市国土资源和房屋土地管理局颁发的国用(2001出)字第10211号《国有土地使用权证》取得土地面积为91460 平方米的土地使用权,并交纳了部分土地出让金；后因项目规划调整,京伯公司拟与北京市国土资源和房屋土地管理局签署《补充协议》将出让面积调整为99003平方米,该项协议正在办理过程中。根据双方协议,京伯公司转让给本公司的亚运新新家园一期(其中建设用地面积为99003平方米)未付的、与土地相关的土地出让金、大市政费和四源费均由京伯公司承担,不在本公司此次承继范围内。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2002)第075号《资产评估报告书》,截止到评估基准日2002年6月30日,该面积为99003平方米的土地使用权账面原值34937.03万元；根据北京国地不动产咨询中心出具的GD2002-129-QT60号《土地估价报告》,该土地使用权评估值为51363.24万元,评估增值率47.02%。
(2)存货
亚运新新家园一期项目土地上已经和正在建设的地上建筑物和构筑物(又称＂在建工程＂)和其它存货。在建工程是指已开工建设的建筑面积约14.3万平方米的21栋住宅,包括建筑面积约为6.3万平方米的联排别墅17栋(甲1＃-甲17＃)和建筑面积约为8万平方米的公寓4栋(乙5＃-乙8＃),公寓中约为2.9万平方米为地下建筑面积,约5.1万平方米为地上建筑面积,已施工至正负零；以及项目一期配电室和其它配套公建设施。其它存货是指除在建工程以外的其它全部存货,包括设备、材料等。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2002)第075号《资产评估报告书》,截止评估基准日2002年6月30日,存货账面原值7814.95万元,调整后账面原值7814.95万元,评估值7848.40万元,评估增值率0.43%。
(3)相关债务
根据《资产收购合同》的约定,本公司将承继与购买资产相关的负债。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2002)第075号《资产评估报告书》,截止评估基准日2002年6月30日,本公司承继的负债账面值49115.11万元、调整后账面值49115.11万元,评估值49115.11万元。
截止评估基准日2002年6月30日,亚运新新家园一期项目全部资产账面值42751.98万元,调整后账面值42751.98万元,评估值59211.64万元,增值16459.66万元,评估增值率38.50%。经评估的资产净额为10096.53万元。
本次收购的资产没有为京伯公司和/或任何第三人利益设定任何抵押、质押或类似的担保权利,不存在其他第三人的任何权利(除预购方根据《预售契约》及其补充协议对亚运新新家园一期资产主张预售期权外)；也未被法院、行政机关采取限制转让、过户等查封、冻结或其它措施。
2、本次资产收购标的收益预测
本次资产收购完成后,亚运新新家园一期项目预计将产生主营业务收入13.40亿元,利润总额为8459.34万元。收益预测的基础和依据如下：
简明盈利预测表
金额单位：人民币元
项 目 亚运新新家园一期项目合计 备注
一、主营业务收入 1,339,893,880 注1
减：主营业务成本 1,130,800,002 注2
主营业务税金及附加 73,694,163 注3
二、主营业务利润 135,399,715
减：营业费用 45,131,059 注4
管理费用 5,675,217 注5
三、营业利润 84,593,439
注1：预计主营业务收入主要来自亚运新新家园项目一期房屋销售收入
预计销售收入＝可销售面积X预测平均销售价格
主营业务收入的具体预测基础为：
面积(平方米) 单价(元/平方米) 金额(万元)
TOWNHOUSE 95480 8792 83,946.0160
公寓 62243 8040 50,043.3720
合计 157723 - 133,989.3880
关于平均销售价格的确定,系根据亚运新新家园项目一期目前的销售情况,结合对未来的市场状况进行预测而得出的。TOWNHOUSE(联排别墅)和公寓的平均预测价格分别为8792元/平米和8040元/平米。TOWNHOUSE(联排别墅)的预测销售价格比目前已经销售的(均价8759元/平米)高出33元/平米。预测单价高于实际单价的主要原因是销售策略的影响。乙区TOWNHOUSE(联排别墅)于2002年8月17日开盘时推出了少量的低价位产品,其成交后拉低了已售TOWNHOUSE(联排别墅)的均价水平。而后期正在销售或即将销售部分单价较高(目前已经被认购的、但尚未签署购房合同的TOWNHOUSE(联排别墅)均价达到9383元/平米),综合起来看,TOWNHOUSE(联排别墅)整体均价水平能够达到预测值8792元/平米；公寓部分的预测价格比目前已经销售的(均价8048元/平米)低8元/平米。
注2：主营业务成本
土地成本： 51363.24万元(评估值)
前期费用： 5477.84万元(据实)
建安成本： 47658.73万元(按照工程定额及预算控制执行情况)
小市政费用： 5026.98万元(按照市政定额)
公共配套： 1670.47万元(按照定额)
开发间接费： 1882.74万元(主要包括工资、福利等,按月定额)
合 计： 113,080.00万元。
注3：主营业务税金及附加：按主营业务收入的5.5%计算,约为7369.42万元。
注4：营业费用：广告等营销推广费用按预计销售额的3.6%计提,约为3345.43万元；销售部门的人员工资、福利、以及相关的房租、折旧等每月按65万计,约为1167.67万元,两项合计4513.10万元。
注5：管理费用：主要包括计提坏帐损失、工会经费、教育经费、职工住房公积金及三项保险等,预计为567.52万元。
四、 本次资产收购合同的主要内容
1、本次资产收购价格及定价依据
本次资产收购以经具有证券从业资格的北京国地不动产咨询中心出具的GD2002-129-QT60号《土地估价报告》和具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2002)第075号《资产评估报告书》所确认的亚运新新家园一期项目全部资产和相关负债于评估基准日(2002年6月30日)的评估值为定价依据,并以评估后的资产净额即10096.53万元为本次资产收购价格。
具体的交易标的内容及价值、评估增值率见本报告第三部分＂本次资产收购标的基本情况＂。
本次资产收购中,亚运新新家园一期项目资产评估增值率38.50%,其中土地使用权评估增值率47.02%。评估增值原因如下：
(1)亚运新新家园项目毗邻规划中的奥运村,北京市申办2008年奥运会成功后,项目周边基础设施有较大改善,轻轨、道路等市政设施建设加快,市场对周边土地开发的心理预期也明显提升,导致该项目土地升值。
(2)亚运新新家园项目位于大屯城市绿化隔离带,是该绿化带中唯一成规模的高档住宅项目。在北京市加快绿化带建设的政策驱动下,该项目周边兴建了三个高尔夫球场及大面积绿地。同时,绿化带限制物业开发的政策,使得该地块具有稀缺性。良好的周边环境及项目的稀缺性,决定了该项目土地具有很大的升值空间。
(3)＂新新家园＂品牌已经成为北京市以至全国有一定影响力的高档住宅品牌,具有一定的品牌附加值,导致该项目与一般项目相比,产品售价较高,从而带动土地升值。
2、本次资产收购支付方式
在本合规定的交付日起7日内支付资产收购价款的95%,在本合同规定的完成交付日起7日内,支付价款的5%。
3、本次资产收购标的的交付状态
在本次资产收购过程中,所涉及各项资产都处于持续、正常经营状态。除正常的生产经营和管理活动外,并无其它导致所涉及的资产在财务或交易上发生重大的不利变化。
4、本次资产收购交付时间
(1)文件交付
京伯公司在交付日,将与亚运新新家园一期资产和相关负债有关的全部政府批准文件、权属证明文件、债务合同文件、工程文件(包括但不限于设计图纸、施工图纸等)完整交付给本公司。
(2)资产交付
京伯公司在交付日,将亚运新新家园一期资产中的其他存货完整交付给本公司
(3)合同交付
京伯公司在交付日,将相关债务的合同或协议、交易单据、往来联络文件及其它一切相关材料复印件完整交付给本公司。
本公司有权对京伯公司交付资产和相关债务的完整性和真实性进行核查,并在核查无误后签署《交接清单》。签署《交接清单》后之日,视为京伯公司完成亚运新新家园一期资产和相关债务交付之日,即为亚运新新家园一期资产的风险转移之日。
5、资产收购合同的生效条件和时间
本次资产收购合同在如下条件成立时生效：
(1)经本公司与京伯公司双方授权代表签字并加盖公司印章
(2)中国证监会审核通过,未提出异议；
(3)本公司股东大会批准并做出同意的股东大会决议
五、 与本次资产收购有关的其它安排
1、 人员安置
在与京伯公司订立《劳动合同》的员工已与京伯公司解除了劳动合同关系后,本公司将本着优先录取和择优录取的原则聘用该等员工。
2、本次资产收购资金来源
本次资产收购涉及总金额59211.64万元,交易价格10096.53万元。支付方式为：在资产收购合同规定的交付日起7日内,支付合同价款的95%,即95,917,035元；在资产收购合同规定的完成交付日起7日内,支付合同价款的5%,即5,048,265元。
截至2002年9月30日,本公司货币资金余额9662.23万元,其中5100.286万元系首次公开发行募集资金的剩余部分。本公司于2002年10月8日收回出售北京联华食品有限公司股权剩余款项308万元,近期,本公司还减持了山东西王糖业有限公司股权(股权转让价款1400万元,已签约,正在履行中)。另外,本公司计划收回部分对控股子公司-北京万置房地产开发有限公司的股东借款。此外,截止9月30日,本公司的资产负债率仅为21.18%,具备较强的举债能力。
因此,本公司具有足够的能力按合同规定时间支付本次资产收购所需款项,也不会对本公司的后续经营形成任何不良影响。
3、京伯公司原有债务合同的安排
因本公司承担债务而需要征得相关债权人同意和/或重新签署相关合同以及通知债权人的工作,由京伯公司负责办理,同时本公司将予以协助。
4、基准日(2002年6月30日)至完成交付日期间有关问题的安排
(1)管理义务：
在基准日至完成交付日期间,京伯公司应尽妥善管理的义务,保持其资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态,继续开展各项经营活动,订立各项合同,继续如约地履行京伯公司各项合同项下的权利和义务,保持京伯公司的资产和相关债务不发生重大实质变化；
京伯公司对外订立和履行重大合同或协议均应事先获得本公司的同意。重大合同或协议是指合同标的超过100万元人民币,或合同性质为抵押、贷款、委托经营等可能影响资产盈利能力的合同。
(2)垫付义务
在基准日至完成交付日期间,如果京伯公司继续履行了投资义务,或者履行了《资产收购合同》规定的应由本公司承担的债务,则构成京伯公司为本公司的垫付行为,本公司应于交付日与京伯公司进行结算,双方确认垫付价款后的3日内,本公司应支付京伯公司相应的价款；若因京伯公司的过错导致资产损失或灭失的,该等损失和责任由京伯公司承担,本公司并有权要求京伯公司返回已经支付的相应的资产购买价款。
(3)预售收入和其它收入归属
在基准日至完成交付日期间,京伯公司获得的预售收入和其它收入应当归本公司所有。
(4) 合同
在基准日至完成交付日期间,京伯公司根据前述(1)款而订立的全部与资产相关的合同、协议等契约性法律文件,将全部由本公司承继,包括享有和承担合同和/或协议项下的权利和义务(其中包括前述(2)和(3)款项下的收入和负债)。
(5)资产
在基准日至完成交付日期间,资产的所有增量和增值都归属于本公司。
5、亚运新新家园项目一期办理后续手续及所需资金的安排
(1)亚运新新家园项目一期仍需要办理的后续手续及所需资金
a. 亚运新新家园项目一期后续仍需要办理的手续包括99003平方米土地的《国有土地使用权证》、乙区7＃、15＃和16＃的《北京市商品房预售许可证》、项目一期质量核验及备案手续及项目一期的《房屋所有权证》。
b. 取得99003平方米土地的《国有土地使用权证》所需要之主要费用包括地价款44,315,838.00元和契税为1,772,634.00元,该部分费用已经由京伯公司缴纳完毕；取得《北京市商品房预售许可证》无须向政府主管机关缴纳费用；办理质量核验及备案手续应缴纳工程质量监督管理费,该费用为建安工作量的千分之二点五；取得项目《房屋所有权证》应缴纳的费用主要为契税(税率为3%)、权证费和工本费等。前述各项费用最终仍以各主管机关核定为准。
(2) 京伯房地产承担相关费用的承诺
京伯公司已经于2002年10月23日就前述相关费用的承担出具了承诺函,京伯公司承诺自基准日(2002年6月30)至亚运新新家园项目一期转让至本公司之前的期间内,京伯公司将根据亚运新新家园项目一期进度,负责办理亚运新新家园项目一期所应办理的全部手续,并同意承担取得99003平方米《国有土地使用权证》所应缴纳的全部地价款和其它税费、大市政费和四源费。
六、 本次资产收购对本公司的影响
本次资产收购已构成关联交易。本次交易所涉及的资产经过具有证券从业资格的北京国地不动产咨询中心和具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司的评估,且交易价格均以评估值为基准,不会损害本公司及其他非关联股东的利益。
亚运新新家园一期项目预计将产生13.40亿元的营业收入,将为先锋股份带来8459.34万元的利润。
基于上述事实和预测,本次资产收购行为将进一步强化公司核心业务能力,提升本公司未来盈利能力,有利于本公司的长远、健康发展,符合全体股东的利益。
七、是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明
1、本次资产收购完成后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为9,200万股,流通A股的股份总数为3,000万股,占总股本的32.6%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等法律法规规定的股票上市条件。因此实施本次资产收购后,本公司符合继续上市的要求。
2、本次资产收购完成后,本公司将进一步强化房地产开发主营业务,本公司将保持持续经营能力。
3、本次资产收购所涉及的资产产权明晰。除尚未取得国有土地使用权证的面积为7543平方米的土地外(京伯公司承诺在《资产收购合同》生效日之前,取得上述土地的合法土地权属凭证,否则交易双方在合同生效日,将重新确定本次资产收购价格)。京伯公司对其出售的资产拥有合法的所有权,不存在债权债务纠纷的情况。
4、本次资产收购交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。
八、本次资产收购完成后,本公司将继续保持完善的法人治理结构。具体表现如下：
1、本公司的人员独立
本公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员在先锋股份专职工作并领取薪酬,不在万通星河、万通实业或其他关联企业中担任管理职务；本公司的劳动、人事及工资管理体系独立完整。
2、本公司的资产完整独立
本公司具有完整独立的资产,为先锋股份独立拥有和运营；万通星河、万通实业及其他关联企业不以任何方式违法违规占有本公司的财产,也不以本公司的资产为万通实业、万通星河及其他关联企业的债务提供担保。
3、本公司的财务独立
本公司建立了独立的财务部门,拥有独立的财务核算体系、会计制度和财务管理制度；本公司独立在银行开户,不与万通实业、万通星河共用一个银行帐户；本公司的财务人员不在万通实业、万通星河兼职；本公司依法独立纳税；本公司能够独立作出财务决策,万通实业、万通星河不干预本公司的资金使用。
4、本公司的机构独立
本公司拥有独立、完整的组织机构和办公地点,与万通实业、万通星河的机构完全分开,保障本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、本公司的业务独立
本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质,以及面向市场自主经营的能力,公司采购、生产、销售系统保持独立,万通星河除了正常行使股东权利外,不对本公司正常的业务活动进行干预；
6、本公司知识产权相对独立
本公司与万通实业签订了《商标许可使用协议》及《商标许可使用协议之补充协议》,万通实业同意本公司在成为亚运新新家园一期项目合法开发建设单位后,可以在一期项目的业务经营中无偿使用＂新新家园＂和/或目前京伯公司使用的相关图形商标。具体使用期限为：本公司合法有效存续,并是亚运新新家园一期项目之合法建设单位,负责经营和销售直至销售完毕亚运新新家园一期项目的整个期间。
京伯公司根据各类合同协议或其它契约性法律文件而取得的所有与亚运新新家园一期有关的知识产权,包括但不限于因委托他人创作房屋园林等设计方案等而享有的知识产权,均随相关债权债务合同一并由本公司承继。
前述约定对本公司的持续稳定经营不会构成影响,同时本公司将在新开发项目中逐步建立自己的品牌,创立自有知识产权。
九、本次资产收购完成后,本公司与第一大股东及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
1、同业竞争
本公司第一大股东万通星河目前的主营业务为技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、信息咨询等,其业务不会与本公司构成同业竞争。同时,万通星河承诺：将来不以任何方式,包括与他人合作直接或间接从事投资于房地产开发方面构成竞争的业务。
万通星河的第一大股东万通实业承诺：除万通实业、其控股企业及其分公司在承诺函签署日前正在开发建设和销售管理的房地产项目外,将不在北京地区从事住宅类房地产开发方面构成竞争的业务。同时,对于其目前正在开发建设和销售管理的可能与本公司产生同业竞争的房地产项目,万通实业也已经采取了减少或避免同业竞争的解决方案,具体情况如下：
(1) 龙山新新家园
万通实业负责开发建设的龙山新新家园项目,位于怀柔县庙城镇小彩各庄村东,项目性质为住宅,该项目距离东直门45公里,其市场定位为用于休闲度假的第二居所。该项目因位于远郊区,与亚运新新花园项目在项目区域和产品定位上均不同,与亚运新新家园项目不构成竞争。
(2) 万泉新新家园
万通实业投资设立的北京万泉花园物业开发有限公司(下称万泉公司)负责开发建设的万泉新新家园,位于海淀区巴沟南路35号,项目性质为住宅。该项目建设分为一期、二期和三期,其中一期和二期现已基本销售完毕,项目三期正在建设之中。
万泉新新家园三期共490套房屋,将完工的234套大户型公寓中目前已售出160套,尚有74套正在销售,万通实业要求万泉公司加快销售进度,尽快完成剩余部分的销售工作；为了避免项目三期与亚运新新家园之间存在的竞争,万泉公司已经将新近开盘的256套三期公寓主力户型改为面向投资客户的小户型,单户面积为50平方米至60平方米。户型变更后,该部分房屋与亚运新新家园项目不构成竞争。
(3) 理想世界
万通实业投资设立的北京万通世界房地产有限公司(下称万通世界)负责开发建设的理想世界,位于北京市朝外大街甲6号,项目性质为：写字楼和酒店,且该项目尚未进入开发实施阶段。该项目与亚运新新家园项目不构成竞争。
(4)万通发展大厦
万通实业投资开发建设的万通发展大厦,位于北京市朝阳区霄云路36号,项目性质为：写字楼和商场, 现已整体出售给中国国际航空公司, 并更名为国航大厦。该项目与亚运新新家园项目不构成竞争。
(5)通润商务会馆
万通实业负责开发建设的通润商务会馆,位于北京市丰台区方庄芳古园一区31号楼A段,项目性质为商业,该项目于2001年4月取得《商品房预售许可证》,至今已经全部销售完毕。该项目与亚运新新家园项目不构成竞争。
(6)万通新世界广场
万通实业投资设立的北京万通广场房地产有限公司负责开发的万通新世界广场,位于西城区阜成门立交桥西南角,项目性质为：商业和写字楼。该项目自1994年2月取得《北京市商品房外销予售许可证》后开始销售以来,除保留商场用于出租经营及部分写字楼用于公司办公外,其余部分已完成销售。该项目与亚运新新家园项目不构成竞争。
万通实业的第一大股东万通实业集团有限公司承诺：在本公司合法有效存续并保持上市资格,且万通实业构成对本公司的实际控制前提下,万通实业将不在北京地区从事住宅类房地产开发业务构成竞争的业务。
针对亚运新新家园项目二期,京伯公司的股东承诺：在亚运新新家园项目二期具备法定的房地产转让条件后,在同等条件下本公司享有优先购买权；同时,如果本公司未能行使对亚运新新家园项目二期的优先购买权,承诺将由本公司受托管理京伯公司。
基于上述事实,在本次资产收购完成并且万通星河、万通实业、万通实业集团有限公司和京伯公司履行其承诺后,万通星河、万通实业、万通实业集团有限公司及其他关联企业与本公司之间将不存在同业竞争。
2、关联交易
亚运新新家园一期项目经营过程中,本公司与京伯公司不存在关联交易,京伯公司与其股东方及其关联方亦不存在关联交易。
本次交易后,本公司与京伯公司可能产生的关联交易为：
(1) 根据京伯公司和本公司于2002年10月23日签署的《协议书》规定,双方同意按照亚运新新家园一期项目和二期项目建筑面积的比例分摊和享有亚运新新家园配套设施的建设投资和收益。
(2) 根据京伯公司股东出具的承诺函,一旦＂亚运新新家园＂二期项目具备法定转让条件,本公司在同等条件下享有对＂亚运新新家园＂二期项目的优先购买权；如届时本公司因任何原因导致不能实现对＂亚运新新家园＂二期项目的购买时,则京伯公司各股东同意委托本公司管理京伯公司。
在本公司完成对＂亚运新新家园＂二期项目购买后,将与京伯公司不存在前述之关联交易。同时,在关联交易无法避免时,本公司将严格执行国家有关规定,遵循关联交易原则,履行合法程序及时进行信息披露,不损害先锋股份及其他非关联股东的合法权益。
十、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形,或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截止本报告日,本公司不存在的资金、资产被万通实业、万通星河或其他关联方占有的情形,也不存在本公司为万通实业、万通星河或其他关联方提供担保的情形。
十一、本公司的负债结构是否合理,是否有存在通过本次资产收购大量增加负债(包括或有负债)的情况
截止到2002年6月30日,本公司资产总额为41309.5万元,负债总额为13976.2万元,净资产为27333.3万元,资产负债率为33.83%(母公司报表数)。而相同基准日上,本次资产收购所对应的资产为59211.64万元,负债为49115.11万元。本次资产收购完成后,本公司的资产负债率约为70%。
本次资产收购完成后,本公司的负债规模有了一定增加。但在本次资产收购所承继的负债中,大部分为预收款项,随着亚运新新家园项目一期收入的确认,本公司的负债水平将有较大程度地降低。而且相对于房地产开发行业上市公司的平均资产负债率水平,本公司的资产负债率水平属于正常。
十二、本公司在最近12个月内发生资产出售、购买、置换交易行为情况的说明
1、资产收购事项
2001年12月18日,本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过了运用募集资金12,765.714万元收购北京万通实业股份有限公司所持有的北京万置房地产开发有限公司60%股权的议案。此次资产收购以北京万置房地产开发有限公司2001年9月30日经评估的净资产值作为交易价格。
2、资产出售暨关联交易事项
2001年12月18日,本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过了《转让公司所属邹平淀粉厂部分生产经营性资产暨关联交易的议案》。根据该议案,本公司将所属的山东邹平淀粉厂的除货币资金、部分其他应收款及待摊费用外的部分资产出售给山东西王糖业有限责任公司。此次资产购买,双方以经北京市财政局确认的评估后的资产总值为转让价格。由于本公司第二大股东山东邹平西王实业有限公司(持有本公司17.02%股份)为山东西王糖业有限责任公司第三大股东,持有其30%的股权。因此,此次资产转让为关联交易。
3、资产出售事项
2002年8月30日,本公司第二届董事会第七次会议审议通过了将本公司所持有的北京联华食品工业有限公司32%的股权中的22.4%股权转让给卡迪那国际控股有限公司,另外9.6%股权转让给马凯有限公司的议案。此次股权转让以北京联华食品工业有限公司2001年12月31日经评估的的净资产值作为交易价格。
2002年8月30日,本公司第二届董事会第七次会议审议通过了将本公司所持有的山东西王糖业有限责任公司33.6%股权中的14%股权转让给山东西王集团有限公司的议案。此次股权转让以山东西王糖业有限责任公司2002年4月30日经审计的净资产值作为交易定价基础。 以上资产收购、出售的事宜已公开披露。
上述资产收购、出售活动与本次进行的资产收购交易行为不属于连续12个月内对相关资产的分次购买,不是本公司重大资产重组中的系列交易行为。
本次资产收购是为了更深入的调整本公司的产业结构,加强本公司房地产开发主营业务,为本公司长远、健康发展打下坚实的基础,符合本公司和全体股东的利益。
十三、本次资产收购完成后的重组计划
除了本报告书第九节披露的＂在亚运新新家园项目二期具备法定的房地产转让条件后,在同等条件下本公司享有优先购买权；同时,如果本公司未能行使对亚运新新家园项目二期的优先购买权,将由本公司受托管理京伯公司＂外,截止目前为止,本公司没有其它后续重组计划。
十四、提请投资者注意的问题
1、本次资产收购须经本公司2002年第四次临时股东大会审议批准；
2、本次资产收购涉及变更前次募集资金投向,尚需本公司股东大会批准,并需向中国证监会报备；
3、由于本次资产收购涉及关联交易,关联股东在股东大会表决中将予以回避；
4、在本次资产收购中,本公司因承继京伯公司债务而需要征得相关债权人同意和/或重新签署相关合同；
5、本次资产收购尚需得到国家有关部门的审批,同时,本公司需要办理相关权证的变更；
6、本次资产收购自股东大会批准同意至完成资产的交割需要履行必要的手续,资产的交割日具有一定的不确定性,因此,本年度本公司主营业务收入的确认存在不确定性；
7、本次资产收购,未能提供本公司2002年度和2003年度的盈利预测报告,原因如下：
(1)本公司目前已开发项目为新城国际,拟收购项目为亚运新新家园一期项目。尽管这两个项目在目前北京房地产市场上有较强的市场竞争力,但由于房地产价格受经济周期及市场因素的影响很大,房地产价格变化趋势难以准确把握。同时,相对其它行业,房地产行业没有稳定的客户。因此本公司难以准确预测在每一个会计年度内的销售情况和利润。
(2)目前本公司已开发项目仅限于新城国际,即使本次收购成功,公司的开发项目依然较少,风险比较集中,任何一个项目发生变化,都将对本公司利润产生重大的影响。
(3)上述两个项目均为高档住宅,亚运新新家园、新城国际两个项目所售住宅的单位面积大、总价高。新城国际一期项目平均每套住宅的售价约179万元,亚运新新家园一期项目平均每套住宅的售价约260万元。所以,未来本公司的利润对销量的敏感性很高,销售数量的变化对收入和利润的影响较大。
(4)本公司对亚运新新家园一期项目的收购,必须履行相应的行政和法律程序。本公司必须在2002年12月31日前完成变更计委立项、土地使用证、预售许可证,并变更原京伯公司与业主签订的销售合同。由于时间紧迫,本公司能否按期完成上述变更,存在不确定性。如果本公司未能在2002年12月31日前完成上述变更手续,当期销售收入全部无法确认。
(5)尽管新城国际项目预期将于2003年12月31日前竣工,但尚需办理相关审核及验收手续后方能确认收入。本公司难以把握完成审核手续的时间,故无法准确确定该项目的收入确认时间。
由于存在上述重大不确定因素,本公司难以确定2002-2003年度盈利预测假设的合理性,因此不宜出具盈利预测报告。
提请广大投资者注意风险。
十五、中介机构对本次资产收购的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的北京天元律师事务所作为本次资产收购的法律顾问。根据北京天元律师事务所为本次资产收购出具的《法律意见书》,本次资产收购行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规及规章的规定,本次资产收购的实施不存在实质性法律障碍。
本公司聘请了具有主承销商资格的大通证券股份有限公司作为本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据大通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》,本次资产收购有利于强化公司的核心业务能力、提高本公司资产质量,有利于本公司和本公司全体股东的长远利益；此外,关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害本公司及本公司全体股东的根本利益。
十六、监事会对本次资产收购的意见
2002年9月27日,本公司第二届监事会第三次会议通过了本公司关于重大资产购买暨关联交易的相关议案。监事会决议如下：
＂同意公司董事会作出的收购亚运新新家园一期房地产项目的全部资产和相关负债以及变更募集资金用途的决议,上述收购行为构成关联交易。董事会在作出决议前,聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购的资产进行了审计与评估,律师出具了法律意见书,独立财务顾问也发表了意见,关联董事在表决过程中回避表决。
综上,董事会决策程序合法、规范,关联交易体现了诚信和公允原则,变更募集资金投向有利于公司增强房地产业务的核心竞争能力,提升公司盈利水平。＂
十七、备查文件
1、《资产收购合同》；
2、北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字(2002)第075号《资产评估报告书》及北京国地不动产咨询中心出具的GD2002-129-QT60号《土地估价报告》；
3、北京兴华会计师事务所有限责任公司(2002)京会兴字第328号《审计报告》；
4、先锋股份第二届董事会第八次会议决议；
5、先锋股份第二届监事会第三次会议决议；
6、北京天元律师事务所《关于北京先锋置业股份有限公司重大资产购买的法律意见书》；
7、京伯公司董事会关于同意进行资产转让的决议；
8、大通证券股份有限公司《关于北京先锋置业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问报告》；
9、独立董事《关于北京先锋置业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立意见书》；
10、北京先锋置业股份有限公司关于本次重大资产收购过程中知情机构、人员买卖先锋股份股票情况的自查报告；
11、万通实业和京伯公司关于亚运新新家园二期项目安排的承诺函；
12、万通实业关于本次资产收购实施后避免同业竞争的承诺函；
13、万通实业集团有限公司关于本次资产收购实施后避免同业竞争的承诺函；
14、万通星河关于本次资产收购实施后避免同业竞争的承诺函；
15、商标许可使用协议；
16、不宜出具盈利预测报告的理由；
17、北京市规划委员会审定设计方案通知书(2001规审字0376号)；
18、亚运新新家园项目一期工程进展报告；
19、京伯公司关于办理亚运新新家园项目一期后续手续及承担相关费用的承诺函；
20、本公司与京伯公司签订的关于亚运新新家园项目有关配套设备和设施安排的《协议书》；
21、京伯公司各股东关于亚运新新家园二期项目安排的《承诺函》；
22、本公司与万通实业签订的《商标许可使用协议之补充协议》；
23、北京顺通实业公司与万通星河签订的《股权转让合同》；
24、北京顺通实业公司与万通星河签订的《股权托管协议》；
25、山东邹平粮油实业公司与万通星河签订的《股权转让合同》；
26、山东邹平粮油实业公司与万通星河签订的《股权托管协议》。
北京先锋置业股份有限公司
二零零二年十一月五日
