每日必读（原名北京先锋粮农实业股份有限公司）
中国证券监督管理委员会：
南方证券股份有限公司（以下简称″本公司″）作为北京先锋粮农实业股份有限公司（以下简称″先锋股份″、″该公司″）首次公开发行3000万股普通股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2002年4月3日至2002年4月10日，对先锋股份进行了第二次回访，并在其发布2002年1季度报告后作了补充回访，现将回访情况报告如下：
一、先锋股份募集资金使用情况
北京先锋粮农实业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］119号文核准，于2000年9月4日向社会公众首次公开发行人民币普通股3000万股（以下简称″此次公开发行″），发行价格为每股6.80元，扣除发行费用及中介机构费用后，合计募集资金19579万元，于2000年9月11日全部募集到位。
（一）《招股说明书》披露的募集资金投向
先锋股份此次公开发行之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：
序号 募集资金计划 生产能力 项目总投资 投资周期 投资
投资项目 (万元) (月) 回收期(年)
1 综合淀粉糖项目 2.8万吨 3936 12 5.31
2 扩建谷氨酸项目 1万吨 4800 12 4.61
3 变性淀粉项目 2万吨 4580 6 5.48
4 大豆分离蛋白项目 3000吨 4550 6 5.05
5 补充流动资金 - 1713 - -
合 计 - 19579 - -
序号 募集资金计划 资金投资计划(万元)
投资项目 2000年 2001年 小计
1 综合淀粉糖项目 2900 1036 3936
2 扩建谷氨酸项目 4000 800 4800
3 变性淀粉项目 3580 1000 4580
4 大豆分离蛋白项目 3250 1300 4550
5 补充流动资金 1713 - 1713
合 计 15443 4136 19579
（二）募集资金投资项目变更情况
截止回访日，募集资金的实际投资情况与《招股说明书》承诺的投资项目对照如下：
序号 投资项目 计划投资 截止回访日实际
总额(万元) 投资额(万元)
变更项目：
1 综合淀粉糖项目 3936 0
2 扩建谷氨酸项目 4800 0
3 变性淀粉项目 4580 0
4 大豆分离蛋白项目 4550 0
合 计 17866 0
占募集资金比例(%) 91.25% 0
未变更项目：
5 补充流动资金 1713 1713
占募集资金比例(%) 8.75% 8.75%
变更后投资项目：
收购北京万置房地产开发有限公司60%股权 12765.714 11489
占募集资金比例(%) 65.20% 58.68%
（三）变更募集资金项目情况
1、变更募集资金项目的原因
根据该公司第一届董事会第十六次会议及2001年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的决议》，该公司决定变更募集资金项目的原因在于原投资项目的市场环境发生了很大变化，如：淀粉糖市场出现供过于求的局面、变性淀粉和大豆分离项目面临市场需求不足的困难、谷氨酸项目由于环保标准的提高面临必须追加大量环保投资的问题。
2、变更募集资金项目履行的法定程序和信息披露情况
2001年11月15日，该公司第一届董事会召开第十六次会议，会议审议通过了变更募集资金用途并提请股东大会审议批准的议案。（该事项于2001年11月17日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露）。
2001年12月18日，该公司召开2001年度第一次临时股东大会，会议审议通过了公司董事会提交的变更募集资金用途的议案，（该事项于2001年12月19日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露）。
3、变更后的募集资金投资项目情况
该公司变更后的项目是运用募集资金12,765.714万元收购北京万通实业股份有限公司所持有的北京万置房地产开发有限公司（以下简称万置公司）60％股权，剩余的募集资金暂存放银行，待确定新的投资项目后提请股东大会审议批准。
该公司已于2001年12月19日、2002年31日分别支付上述收购款6382.5万元、5106.15万元，剩余收购款将于2002年6月底支付。2001年12月28日，该公司取得了北京市对外经济贸易委员会的批复，该公司成为万置公司的控股股东并从2001年12月31日起将万置公司纳入合并范围。万置公司已于2002年4月8日办理完毕工商变更手续。
万置公司原为北京万通实业股份有限公司和北京庭园有限公司（香港置地集团公司下属的全资子公司）出资组建的中外合作企业，设立于2001年5月，注册资本1200万美元，万通公司拥有60％股权，庭园公司拥有40％股权，经营范围是在规划范围内，从事房地产开发、建设，包括公寓及停车场的建设、出租、出售及物业管理。
经安永华明会计师事务所审计和北京六合正旭资产评估有限公司评估，截止到2001年9月30日，万置公司总资产帐面值为27446.72万元，净资产帐面值为9561.48万元；净资产评估值为21276.19万元，评估增值率为122.52％（有关评估的资料见2001年11月17日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《北京先锋粮农实业股份有限公司变更募集资金用途公告》），以此评估值作依据，该公司收购万置公司60％股权的交易价格为12765.714万元。
根据该公司提供的资料，万置公司正在开发的新城国际项目位于北京市朝阳区的中央商务区内，具有较好的盈利前景。新城国际项目于2002年3月动工，2005年底竣工，总投资约368508万元，销售收入约461187万元，税后利润43195万元，其中一期工程于2003年底竣工，总投资额为89924万元，预计销售收入为110741万元，税后利润为13960万元。
该公司上述项目能否实现预期的经营业绩，尚有待证实。
（四）对暂时闲置的募集资金部分的安排
根据统计，截止回访日，该公司已投入使用的募集资金共计13202万元，占此次公开发行募集资金的66.93％，尚未使用的募集资金6377万元，占募集资金总额的33.07％。
截止回访日，该公司尚未使用的募集资金暂存放于银行，待确定新的投资项目后提请股东大会审议批准。为提高募集资金在闲置期间的效益，在本报告期内该公司采取委托和合作方式投资新股申购，取得了一定的投资收益。
二、先锋股份资金管理情况
1、先锋股份资金管理及审批程序
截止回访日，该公司资金主要存放于3个银行帐户，该公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金进行控制。
该公司项目资金支出的审批计划由公司经理会制定并报请董事会批准，由经理会负责实施和执行。董事会授权公司总经理有权签批单项付款金额不超过二十万元的申请，单项付款金额超过二十万元的申请须报请董事会批准。
2、先锋股份资金用于委托理财情况
截至本次回访日，先锋股份先后进行了两项资产委托管理：
1）2000年9月至2001年4月，该公司委托北京星辰投资管理有限公司进行无固定期限的短期投资，期间实际日均委托资金金额为14,732.02万元，共计228天，实际取得收益共计746.42万元，年收益率为8％，已于2001年4月30日之前终止并收回全部投资。
该公司该项委托理财业务实际占用了大量募集资金，且未在董事会作出该项决议后及时、准确、完整地披露相关信息，也未提交股东大会批准。因此，该公司在该项业务运作过程中存在决策程序不规范、信息披露不及时等问题。对该委托理财事项本公司已在刊登于2001年9月29日中国证券报的《南方证券有限公司关于北京先锋粮农实业股份有限公司首次申请公开发行A股之回访报告》中作详细说明。
2）2001年5月9日，该公司第一届董事会第11次会议审议通过了将公司一亿元自有资金委托给兴业证券股份有限公司进行资产管理并授权董事长签署资产委托管理协议的议案，该协议的主要条款是：
（1）委托期限：2001年产5月10日至2001年11月9日。
（2）委托资产管理费用标准：委托资产投资收益在5.85％以下时，兴业证券公司不收管理费；投资收益在5.85％－－10％时，我公司支付50％管理费；投资收益在10％以上时，该公司支付60％的管理费。
根据该公司董事会《关于资产委托管理有关事项的公告》（刊登于2001年11月17日中国证券报和上海证券报），截止2001年11月13日，该公司上述委托理财取得委托投资收益1925962.5元。经与兴业证券股份有限公司协商，并经该公司第一届董事会第十六次会议审议同意，该公司收回委托投资本金5000万元，将剩余5000万元资产委托兴业证券股份有限公司进行资产管理，委托期限自2001年11月15日至2002年5月14日，管理费用的支付标准与上述协议相同。在该公司2001年度财务报告中，出于谨慎性原则，未将上述委托理财收益1925962.5元计入投资收益，而是调减了年末短期投资余额。截止本次回访日，该笔委托资金尚未收回。
3、截止回访之日，先锋股份不存在资金被控股股东占用的情况。
三、先锋股份盈利预测实现情况
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2002）京会兴字第109号审计报告，2001年度该公司实现主营业务收入141,970,446.03元，较盈利预测下降了31.41％；实现主营业务利润11,699,914.74元，较盈利预测下降了60.75％；实现净利润15,904,210.67元，较2000年度下降15.33％，对比《招股说明书》披露的2001年度盈利预测，该公司净利润实现数为盈利预测数的80.96％。
该公司在其2001年度报告中称未完成盈利预测的原因主要如下：
1、主营业务的市场竞争进一步加剧，主营产品需求疲软的局面未有根本性改观。
2、主要原料价格持续上涨，导致主营产品的获利水平大幅下降。
3、公司的长期投资单位－－－北京联华食品公司2001年业绩大幅下滑，其2001年实现利润总额和净利润，分别比2000年下降了59.69％和58.22％，从而导致公司2001年的长期投资收益较2000年有所下降。
4、因市场变化，公司的募集资金项目未如期实施，对公司的业绩产生了较大影响。
该公司2001年度虽然实现净利润15,904,210.67元，但其中包括投资收益（含委托投资）13,198,031.59元、营业外收支净额3,736,397.06元；扣除非经常性损益后的净利润为1,238,161.50元。
我们注意到，该公司2001年度报告会计报表附注″28投资收益、注1″称：″公司于2000年与天津开发区华丝置业有限公司作为战略投资者共同投资购买″首创股份″500万股，本公司出资购买其中的100万股，投资金额为8,980,000元，按约定2001年11月先出售的100万股所获得的净收益4,635,842.76元归属本公司所有。″而该笔投资在该公司首次公开发行招股说明书（审计报告截止2000年6月底）、2000年度报告及2001年中报中均从未提及，本公司作为该公司首次公开发行主承销商在其公布2001年度报告之前从未知晓，截止回访日，对该事项细节也概不了解。
该公司在其2001年度报告会计报表附注″会计差错更正的影响″一节称：″本公司本年度对2000年与天津开发区华丝置业有限公司作为战略投资者共同购买首创股份的投资款误冲该公司的债务进行了更正，此项更正调整了相关项目的期初数，其中：长期股权投资调增了8,980,000元，其他应付款调增了8,990,000元。″
该公司2001年度报告会计报表附注″28投资收益、注3″称：公司于2000年以4950万元自有资金委托北京星辰明远商贸中心收购玉米，后因市场变化，双方协商将玉米收购款用于进行无固定期限、无固定金额的新股申购，实际合作期限为2000年11月至2001年4月，所获净收益的85％即3,024,008.02元归属于本公司所有。″该笔投资也与该公司公告的2000年度报告及2001年中报不符，本公司作为该公司首次公开发行主承销商在其公布2001年度报告之前从未知晓。
四、先锋股份业务发展目标实现情况
该公司在首次公开发行之《招股说明书》公司发展规划一节中披露的业务发展目标为：″到2002年，募股资金项目全部投产后，公司将形成年产玉米淀粉12万吨、谷氨酸1万吨、淀粉糖2.8万吨、变性淀粉2万吨和大豆蛋白3千吨的生产规模，实现销售收入4亿元，在充分考虑成本上涨、销售价格下降和费用增长的不利因素后，预期实现税后利润4000万元。″据该公司介绍，由于该公司面临主营产品市场竞争日益激烈、原料成本不断上升等不利局面，并由于上述原因该公司已变更了募集资金投向，因此该项经营指标的实现将面临较大困难。
针对市场变化情况，该公司2001年度报告披露其制定的新的2002年经营计划如下：
（1）公司在2002年度内，以注重效益、降低风险为原则，完成对募集资金投资项目的分析、研究和选定，逐步调整和优化公司的业务架构，提升资产的盈利能力，给全体股东带来长期、稳定和满意的回报。
（2）按照法律、法规的规定，完成公司资产重组的后续工作。
（3）充分利用北京地区房地产行业发展过程中的有利因素，大力培育和增强公司在房地产开发和经营领域的核心竞争能力，今年的工作重点之一是加强对″新城国际″项目的规范化管理。
（4）逐步完善公司的法人治理结构，提高公司总部和子公司经营管理水平，加大企业管理规章制度和工作标准的执行力度。
五、先锋股份新股上市以来的二级市场走势
该公司此次公开发行3000万股人民币普通股于2000年9月22日在上海证券交易所上市，该股票发行价为每股6.80元，上市首日收盘价为19.44元，与发行价相比较，首日涨幅为185.88％，自股票上市流通至2002年4月10日（回访日），该公司股票的市场价格最高在2001年6月28日达到24.62元，最低在2001年10月22日达到15.20元，2002年4月10日收盘价为19.00元，上市日到回访日的均价为20.20元，总换手率为556.57％，根据企业状况及上述二级市场走势情况分析，将发行价格确定在每股6.80元是比较合理的。
六、本公司内部控制的执行情况
南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面相互隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后未发现内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
1、该公司第一届董事会第十六次会议和2001年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，决定放弃投资《招股说明书》承诺的2.8万吨综合淀粉糖项目、扩建1谷氨酸项目、2万吨变性淀粉项目、3000吨大豆分离蛋白项目，变更后的项目是运用募集资金12,765.714万元收购北京万通实业股份有限公司所持有的北京万置房地产开发有限公司60％股权，剩余的募集资金暂存放银行，待确定新的投资项目后提请股东大会审议批准。
2、根据经岳华（集团）会计师事务所有限责任公司审计的先锋股份2000年年度报告，先锋股份发行当年（2000年）净利润实现数为盈利预测数的101.13％，完成了盈利预测数。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的先锋股份2001年年度报告，先锋股份2001年度净利润实现数为盈利预测数的80.96％
3、根据招股说明书的披露，北京顺通实业公司等四家投入实物资产和股权的发起人承诺放弃与股份公司进行同业竞争。截止本次回访日，未发现上述四家大股东未履行其承诺。
4、先锋股份相关产权变更手续均已办理完毕。
在先锋股份的承销过程中，本公司未给发行人提供过″过桥贷款″或融资担保。
八、其他需要说明的问题
1、重大关联交易事项
2001年11月15日，该公司第一届董事会第16次会议审议通过了《转让公司所属邹平淀粉厂部分生产经营性资产暨关联交易的议案》，受让方为关联方山东西王糖业有限责任公司（以下简称糖业公司）。
（1）本次交易的内容：转让的资产是邹平淀粉厂除货币资金、部分应收款和待摊费用以外的资产。
（2）定价原则和交易价格：先锋股份经与糖业公司协商，双方一致同意以北京六合正旭资产评估有限公司出具的评估结果为本次转让价格的定价依据，本次交易价格为12436.95万元。
（3）转让资产的帐面值和评估值。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计和北京六和正旭资产评估有限公司评估，上述转让资产的帐面值为11783.57万元，评估值为12436.95万元，该评估值获得北京市财政局京财企一（2001）2435号文确认。
（4）结算方式和转让收益：依据先锋股份与糖业公司签署的《资产转让协议》的约定，糖业公司于2001年底向先锋股份支付转让款6218.475万元，余款在2002年6月30日前一次性付清。本次转让资产，先锋股份获得约384.3万元的转让收益。
（5）与本次资产转让相关的其他事项。先锋股份经与山东邹平粮油实业公司（先锋股份第四大股东，持有11.87％股份）协商一致，双方同意自2001年起，终止履行《综合服务协议》。
该公司已于2001年12月前办理完毕资产转让的相关法律手续。
2、资产收购事项
2001年11月15日，该公司第一届董事会第16次会议审议通过了运用募集资金收购北京万通实业股份有限公司所持有的北京万置房地产开发有限公司60％股权的议案，2001年12月18日，公司2001年度第一次临时股东大会审议批准了董事会的上述议案并授权董事会办理相关的法律手续。2001年12月28日，该项股权转让取得了北京市对外经济贸易委员会的批复，万置公司现已办理完毕工商变更手续。该公司完成该项股权收购后，实现了公司主营业务的转型。
3、聘任会计师事务所
该公司2001年度第一次临时股东大会审议通过了改聘北京兴华会计师事务所有限公司为公司财务审计中介机构的议案。
4、2002年一季度经营情况及对2002年中期经营业绩的预测
根据该公司披露的2002年一季度报告，由于该公司2001年12月已将所属分公司山东邹平淀粉厂部分经营性资产出售，不再从事玉米淀粉深加工业务，而其控股子公司万置公司所开发的房地产项目－－新城国际一期预计2003年底竣工，根据房地产企业收入确认的原则，目前无法确认收入，因此该公司2002年一季度主营业务收入和主营业务利润均为0。该公司2002年一季度实现利润总额为－656.76万元，净利润为－502.70万元。
由于以上相同原因，该公司预计2002年度中期仍将出现亏损。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
南方证券内核小组对先锋股份二次回访报告给予了认真的核查，认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场价格等情况作了客观的说明。同时，内核小组关注到，该发行人招股说明书承诺的四个募集资金投资项目均发生了变更；截止回访日仍有部分资金用于委托理财；2001年度实现的利润主要来自短期投资收益等非经常性损益，其中作为战略投资者投资″首创股份″股票并取得投资收益等事宜与该发行人历次信息披露不一致；该发行人原有的主营业务继续萎缩，而新的房地产业务产生效益尚需时日，因此该公司2002年度经营业绩将存在较大不确定性。
南方证券股份有限公司
2002年5月18日
