本公司董事会于2002年2月8日收到本公司法人股东———山东邹平粮油实业公 司(本公司第四大股东,持有本公司法人股1092万股,占本公司总股本的11.87%,以下 简称委托方)与北京万通星河实业有限公司(以下简称受托方)于2002年2月7 日签订 的《股份托管协议》和《股权转让合同》。现将有关情况公告如下:

    一、股份托管协议的主要内容。

    1、股份托管的数量。

    委托方将所持有的本公司1092万股国有法人股除处置以外的其他权利委托给受 托方管理。

    2、股份托管期限。

    自双方签署《股份托管协议》之日起至托管股份依据双方签订的《股权转让合 同》的约定过户至受托方名下之日止。如果有权的国有资产管理部门最终未能批准 委托方向受托方转让上述股权, 则托管期限至有权的国有资产管理部门作出不批准 上述股权转让的决定之日止。

    3、托管收益和托管费的收取。

    在托管期内,与托管股份有关的收益归受托方所有,委托方不向受托方支付托管 费。

    4、双方的权利和义务。

    (1)委托方的权利和义务

    授权并保证受托方以托管人的身份在托管期限内出席本公司股东大会并行使托 管股份的表决权；

    认可受托方在本公司股东大会上选举受托方推荐的人选作为董、监事。

    (2)受托方的权利和义务

    在托管期内,享有除处置权之外的其他权利。

    依照有关法律、法规以及《股份托管协议》的约定,遵循诚实信用原则,不损害 委托方和本公司利益。

    在托管期内,不得将托管股份进行转让,质押或以其它方式进行处置。

    二、股权转让合同的主要内容。

    1、股权转让价格及付款方式

    转让价格依据本公司2001年度经审计的每股净资产值确定, 待双方签署《股份 托管协议》后十五个工作日内,受让方向转让方支付转让款3500万元人民币,余款待 本公司审计报告出具后另行支付。

    2、信息披露和过户手续的办理。

    股权转让得到财政部批准后二个工作日内, 转让方和受让方将按上海证券交易 所的规定履行信息披露义务,在公告后三个工作日内办理股权过户手续。

    3、股权转让合同的生效条件。

    双方授权代表签署并加盖公司公章,并获得财政部批准后生效。

    三、受托方的基本情况。

    该公司设立于2002年2月5日,注册资本8000万元,注册地址: 北京市密云县工业 开发区西祥路乙109号,法人代表:冯仑,经营范围:技术开发、服务、培训、 项目投 资、投资管理、财务顾问、企业管理咨询等。

    该公司由北京万通实业股份有限公司和北京星河房地产综合开发经营有限公司 出资组建,分别拥有80%和20%的权益。

    北京万通实业股份有限公司于1993年6月设立,注册资本8亿元,经营范围: 住宅 开发及实业投资。注册地址:北京市怀柔县民营经济开发区,法人代表:冯仑。

    北京星河房地产综合开发经营有限公司于1997年12月设立,注册资本1000万元, 经营范围:房地产综合开发,销售商品房、房屋维修和管理等。注册地址: 北京市西 城区赵登禹路277号。