依据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28 号)(以下简称"通知")及北京证监局下发的有关文件精神的要求,本公司成立了由董事长任组长的公司治理专项检查工作领导小组,组织控股股东、公司董事、监事和高管人员认真学习通知和文件精神,深刻领会本次专项检查工作的重要意义。

    我公司第三届董事会于2007年5月29日召开第五次临时会议,会议审议了公司治理自查报告及整改计划。

    现公告如下。

    一.公司治理概述。

    1.公司概况

    我公司设立于1998年12月30日,设立时注册资本6200万元,主业为粮食深加工。2000年9月,经中国证券监督管理委员会核准,公司公开发行3000万股A股并在上海证券交易所上市,公司注册资本变更为9200万元。

    2006年9月8日,公司完成股权分置改革,2006年12月15日,公司实施向控股股东定向增发5200万股,公司注册资本增至14400万元。

    截至2007年3月31日,公司总股本为2.88亿股,总资产为46.26亿元,净资产为9.74亿元。

    公司下设5个控股子公司,均为房地产开发公司。

    2.公司治理现状

    公司控股股东为北京万通星河实业有限公司,持有公司60.04%的股份,实际控制人为冯仑先生。

    控股股东及实际控制人严格遵循国家法律法规履行职责和义务,规范自身行为,不存在违法、违规的情形。

    公司从加大制度建设力度、规范"三会"运作水平、强化内部控制及改善投资者关系四个方面努力提升公司治理水平。

    (一)加大制度建设力度

    在完成股权分置改革后,公司面临的外部环境发生了根本性的变化,证券监管部门也出台了很多规范上市公司和控股股东行为的政策。公司董事、监事和高管人员及时、认真和系统学习新出台的政策,并邀请相关专业人员对政策的精神作了深入浅出的讲解,在此基础上,公司董事会对公司现有的制度作了全面梳理,以修改和完善公司章程为核心,对"三会"议事规则、总经理工作条例、募集资金使用管理办法、信息披露事务管理制度、内部控制制度等制度作了大幅度的充实和调整,使之真正起到规范公司决策、完善管理程序、防范经营风险、明确三会及高管层各自权利责任义务的作用。

    (二)提升"三会"运作水平

    公司严格依据相关法律、法规及公司章程的规定,以"三会"议事规则为行为指南,组织好会议的召集召开、议案的审议决议、会议的记录披露等环节的工作。

    (三) 强化内部控制

    去年年底,公司完成向控股股东定向增发5200万股的工作后,公司的资产规模急剧扩张,公司的控股子公司由2家增到5家,其中2家在天津,管理半径和难度迅速提高。公司结合实际情况,制定了内部控制管理制度,通过对各子公司预算执行情况的动态管理,及时把握子公司的运行状况,有效防范和消除风险。

    (四)改善投资者关系

    在全流通大环境下,做好投资者关系管理工作,对于促进公司提高透明度,优化股东结构,从而提升公司治理水平具有特殊重要的作用。在完成股权分置改革工作以前,公司很少主动和投资者沟通和交流,面临新的外部环境,公司已采取有效措施正改善此项工作。

    二、公司治理存在的问题及原因：

    1. 激励机制不够完善、亟待加强。公司刚完成增发后的业务安排,目前还

    未顾及经营管理团队激励事宜,现有的激励手段也比较单一,激励制度不尽完善。

    2. 下属项目公司的治理与公司总部治理机制还缺乏有效衔接,致使日常经

    营运作与上市公司规范运作还有一定差距,因而会影响到公司治理水平的整体性。主要原因是：项目公司于去年底以定向增发方式刚纳入上市公司体系内,还缺乏对其管理者在治理结构方面的系统要求和辅导培训,

    3. 在公司整体战略指导下,对职业经理人团队的再训练和再提高的工作力

    度还不够。

    三.整改措施、时间和责任人。

    存在问题                                                                                                                              整改措施        责任人
    1.激励制度不够完善                            由董事会薪酬考核委员会牵头,董事会秘书办公室具体开展工作,探讨和论证完善公司激励制度的举措和办法。     王兵   胡加方   程晓晞
    2.项目公司治理和公司总部治理缺乏衔接   完善对下属公司的管理制度和流程,定期组织对项目公司负责人及相关人员的培训,增强其责任意识,提高其专业能力。     许立   胡加方   程晓晞
    3.职业经理人团队的再培训再提高                                                               完善公司现行的员工培训制度,系统研究落实人才战略。     许立   程晓晞

    四.本公司在改善公司治理结构工作中有特色的做法。

    公司的主营业务转向房地产开发后,秉承控股股东万通地产的传统,在公司治理结构和治理机制方面形成了如下特色：

    (一)特别强调坚持正确的企业价值观和健康向上的企业文化。如董事长冯仑所提出的"学先进、走正道","学好才能赢",并通过对外交流取经、对内培训学习等做法,贯穿在经营工作的具体实践中。同时,特别注重企业内刊《生活家》、《万通》(公司版、客户版)的编写和发放,用固定的渠道和灵活的方式,宣传企业的价值观,形成企业的特色文化。

    (二)系统设计并整体推进制度建设。公司并未满足于只做好基本规范要求,而是结合公司实际,系统提出与制定了包括三会和母子公司治理在内的工作条例、工作细则等大量规章制度,并通过制定公司战略、调整组织结构、完善工作流程、严格绩效考核等措施,使其变为有效的公司治理机制。

    (三)在一些具体做法上力图有所创新。例如：成立董事会专门委员会中的治理委员会,系统考虑、综合安排有关公司治理的相关事宜；特别发挥专门委员会中审计委员会的作用,与监事会合作配合,形成强有力的监管网络。力争在每次董事会前或会后邀请主管部门或专家学者或同行先进,结合实际需要给公司董事、监事及高管做专门辅导和培训。重视和加强股东之间的交流沟通,使权力得以制衡,强化投资项目在董事会前和董事会上的论证与讨论工作,使公司决策更加民主,更近完善。公司在房地产企业中比较早地运用KPI绩效考评方法对全体全员进行绩效考评,强化管理流程和业务流程,使公司治理落到实处。

    (四)公司在2006年底完成定向增发工作后,更进一步发挥了独立董事在董事会决策中的特殊作用。 公司董事会下设的三个专门委员会,均由独立董事担任召集人,独立董事对公司制度建设、关联交易、董事及高管人员的聘任及公司的薪酬体系等,都能充分发表各自的专业意见,从而有效提升了公司决策的科学化和规范化水平。

    特此公告。

    北京万通先锋置业股份有限公司

    董事会

    2007年7月3日