北京先锋粮农实业股份有限公司第一届董事会于2001年11月15日在公司会议室 召开第十六次会议,会议应到董事9名,实到董事8名, 全体监事和高管人员列席了会 议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由段玉顺董事长主持,经举手表决,会议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于转让公司所属邹平淀粉厂部分生产经营性资产暨关联交易 的议案》（注：关联董事郭五一先生和马健先生回避了对该议案的表决）

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    三、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

    四、审议通过《关于募集资金投资项目可行性的议案》

    五、审议通过《关于资产重组后是否产生关联交易或形成同业竞争的议案》

    六、审议通过《关于改聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计 中介机构的议案》

    七、审议通过《关于委托兴业证券股份有限公司资产管理的议案》

    八、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理资产重组事项的议案》

    九、审议通过《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》

    （一）会议审议议程：

    1、 审议《关于转让公司所属邹平淀粉厂部分生产经营性资产暨关联交易的议 案》

    2、 审议《关于修改公司章程的议案》

    3、 审议《关于变更募集资金用途的议案》

    4、 审议《关于募集资金投资项目可行性的议案》

    5、 审议《关于资产重组后是否产生关联交易或形成同业竞争的议案》

    6、 审议《关于改聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计中介 机构的议案》

    7、 审议《提请股东大会授权董事会全权办理资产重组事项的议案》

    （二）会议时间：2001年12月18日上午9：00,会期半天。

    （三）会议地点：北京怡生园国际会议中心（北京市顺义区北小营镇）

    （四）出席会议人员：

    1.2001年12月6日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的全体股东。因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席。 本公司全体董 事、监事和高管人员。

    2. 出席会议的股东、代理人食宿、交通费自理。

    （五）登记办法：

    1. 登记手续：法人股东持营业执照复印件、 法人授权委托书和出席人身份证 办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代 理人持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可采 用信函或传真方式登记。

    2. 登记时间：2001年12月14日上午9：00----下午5：00

    3. 登记地点：北京市西城区赵登禹路277号先锋商务楼601 房董事会秘书办公 室

    4. 联系方式：

    电话：（010）66128936 66128972转201或219

    传真：（010）66128935 邮编：100034

    联系人：程晓日希 于琛

    

北京先锋粮农实业股份有限公司董事会

    2001年11月15日

     附件 修改公司章程的议案

    原章程第十二条修改为：

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理, 董事会秘书和 财务负责人。

    原章程第十四条修改为：

    第十四条 公司的经营范围为：农副产品、粮油制品的加工、开发、销售；在 规划范围内进行房地产的开发、建设、包括公寓及停车场的建设、出租、出售及物 业管理。

    原章程第五十二条修改为：

    第五十二条 公司召开股东大会会议, 董事会应当在会议召开三十日以前通知 登记公司股东,公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    原章程第五十九条增加第三款：

    第三款 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案, 董事会应当在收到 书面提议后十五日内将是否召开临时股东大会的决定通知提议股东, 并报告公司所 在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所。董事会作出同意召开临时股东大会 的,应当发出召开临时股东大会的通知,通知中对原提案的变更应征得提议股东的同 意。董事会作出不同意召开临时股东大会决定的, 提议股东可在收到通知之日起十 五日内决定放弃或者自行召开临时股东大会,并书面通知董事会,报告公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所。对于提议股东自行召开的临时股东大会, 董 事会及董事会秘书应切实履行职责,会议费用的合理开支由公司承担。 董事会未能 指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后,会 议由提议股东主持, 提议股东应当自负费用聘请具有证券业从业资格的律师出具法 律意见书。本条未尽事宜, 应依照《上市公司股东大会规范意见》及其它相关法律 法规的规定执行。

    原章程第七十二条修改为：

    第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序 是：

    （一）在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法律和本章 的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东 大会选举表决,由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事候选人名单,经监事会 会议通过后,由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。

    （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东可 以向董事会提出董事的候选人或向监事会提出由股东代表出任的监事候选人, 但提 名的人数和条件必须符合法律和章程的规定,不得多于拟选人数。

    董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独 的提案交办股东大会审议。

    原章程第七十七条修改为：

    第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项之前时, 公司应当依照国家的有 关法律、法规和上市规则的有关规定确定关联股东的范围。与该关联事项有关联关 系的股东或其授权代表可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点。但关联股东不得参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份总数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如在关联股 东回避后,股东大会没有其他有表决权的股东可对该关联事项表决的,或因特殊情况, 关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决, 并 在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系的股东 所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程第七 条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权 的三分之二以上通过方为有效。

    原章程第八十条修改为：

    第八十条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档 案由董事会秘书保存,保存期限10年。

    原章程第九十条增加以下内容：

    董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、 法规和交易规则规定 属于有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会会议阐明其观点,但不 应当就该等事项参与投票表决。

    未出席董事会会议的董事,如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他 董事代理表决。

    董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议, 必须经出席董事会会议的非关 联关系的董事过半数通过,方为有效。

    原章程第一百零四条修改为：

    第一百零四条 董事会应当确定其运用公司资产从事风险投资、对外投资以及 其他投资的权限,建立严格的审查和决策程序。 重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会运用公司资产进行投资包括但不限于委托理财投资、短期对外投资、国 债投资、股票投资、长期股权投资、项目投资等, 其投资权限是：涉及投资额不超 过公司最近一期经审计总资产的30%,若超过该比例,则须报请股东大会审议。

    董事会决定公司资产出售、收购和置换行为的权限是：涉及到出售、收购和置 换交易行为的资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产50%；或出售、 收购和 置换的净资产不超过公司最近一期经审计的净资产的50%；或出售、 收购和置换的 资产的相关净利润不超过公司最近一期经审计净利润的50%。若比例超过50%, 则董 事会应报请股东大会审议批准。

    如上述投资、资产收购、出售及置换依据有关法律、法规和上市规则的规定, 被认定为关联交易,则应按照有关法律、 法规和上市规则的规定执行并履行信息披 露义务。

    公司以其资产或信用为他人担保,须经过董事会或股东大会批准,公司提供担保 的债务额或责任金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的,董事会有权批准, 若 超过该比例,则必须报请股东大会审议批准。公司对外提供担保的,还应当遵循有关 上市公司对外提供担保的规定。

    原章程第一百一十条修改为：

    第一百一十条 董事会召开临时会议的通知方式为：提前三天以传真或电话通 知。

    如有本章程第一百零九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形, 董 事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或一名董事代其召集临时会议； 董事 长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上董事共同 推举一名董事负责召集会议。

    原章程第一百一十三条修改为：

    第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用 传真方式进行并做出决议,并由与会董事签字后,以专人送达、邮寄或传真方式送达 公司董事会秘书。

    传真做出的决议可以免除本章程第一百一十一条规定的事先通知的时限, 但应 当确保决议的书面议案以专人送达、邮寄或传真的方式送达到每一位董事, 并且董 事应当签署送达回执。

    送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限, 超出时限未按规定方式表明意 见的董事视为不同意议案。

    签字同意的董事人数如果已达到做出决议的法定人数, 并以本条第一款规定方 式送达公司,则该议案即为公司的有效董事会决议,无须召开董事会会议。为此目的, 董事分别签署的多份同一内容的书面议案可合并构成一个有效的董事会决议, 无须 另行由同意的董事在同一文本上签署。

    原章程第一百一十五条修改为：

    第一百一十五条 董事会决议表决方式可以举手表决,也可投票表决。每名董事 有一票表决权。会议决议应由出席会议的全体董事签字, 授权其他董事出席的由被 授权人代为签署并注明代理关系。

    原章程第一百一十六条增加一项内容：

    董事会会议记录的保管期限为十年。

    原章程第一百二十一条修改为：

    第一百二十一条 董事会秘书的任职资格应当符合《上海证券交易所股票上市 规则》第5.1.2和5.1.5条款的规定。

    原章程第一百四十七条修改为：

    第一百四十七条 监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持, 召 集人不能出席会议的,应委托其他监事代为主持会议,监事会会议应由三分之二以上 监事会出席方为有效。监事会会议上,每一名监事有一表决权。

    原章程第一百六十九条修改为：

    第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：

    1. 以专人送出

    2. 以邮件方式送出

    3. 以公告方式进行

    4. 以传真方式进行

    5. 公司章程规定的其他形式

    原章程第一百七十二条修改为：

    第一百七十二条 公司召开董事会会议的通知,以专人送出、 邮寄或传真方式 进行。

    原章程第一百七十三条修改为：

    第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮寄或传真方式 进行。