一、 关联交易概述

    本公司第一届董事会于2001年11月15日召开第十六次会议, 会议审议通过了《 关于转让公司所属邹平淀粉厂部分经营性资产的议案》, 公司拟转让的资产是邹平 淀粉厂除货币资金、部分应收款和待摊费用以外的资产, 受让方是山东西王糖业有 限责任公司,双方于2001年11月15日签署了《资产转让协议》,转让价格为12436.95 万元。

    本公司和本公司股东山东邹平西王实业有限公司为山东西王糖业有限责任公司 的股东,本公司董事会认为：本次交易为关联交易。

    二、本次资产转让的双方当事人

    （一）北京先锋粮农实业股份有限公司

    1、基本情况

    注册地址：北京市海淀区苏州街29号

    法定代表人：段玉顺

    注册资本：9200万元

    经营范围：农副产品、粮油制品的加工、开发、销售

    2、 公司简介

    北京先锋粮农实业股份有限公司（以下简称先锋股份或本公司）是经北京市人 民政府京证办函[1998]182号文批准,由北京顺通实业公司作为主发起人, 联合山东 邹平西王实业有限公司、山东邹平粮油实业公司、延吉吉辰经济发展有限责任公司 和中国建筑第一工程局第五建筑公司,以发起方式设立的股份公司。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗119号文批准,本公司于 2000年9月4日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股3000万股,每股面值1 .00元,每股发行价格为6.80元,并于同年9月22日在上海证券交易所正式挂牌交易。

    截止2001年6月30日,先锋股份总资产37532.19万元,净资产29817.97万元,净利 润928.79万元。

    （二） 山东西王糖业有限责任公司

    1、 基本情况

    注册资本：10000万元

    注册地址为：山东省邹平县西王工业园

    法定代表人：常学锋

    经营范围：糊精、结晶葡萄糖、高麦芽糖浆、低聚糖、啤酒糖浆等淀粉糖系列 产品的生产和销售。

    2、 公司简介

    山东西王糖业有限责任公司（以下简称西王糖业）成立于2001年6月22日,由先 锋股份和山东西王集团有限公司出资组建,注册资本7000万元,山东西王集团有限公 司以现金方式出资3640.23万元,拥有西王糖业52%股权 , 先锋股份以实物资产出资 3359.77万元,拥有西王糖业48%股权。

    2001年10月26日, 先锋股份股东山东邹平西王实业有限公司（以下简称西王实 业）对西王糖业增投现金3000万元,成为西王糖业第三方股东,西王糖业的注册资本 增至1亿元,其中山东西王集团有限公司拥有36.4%的股权,先锋股份拥有33.6% 的股 权,西王实业拥有30%的股权。西王糖业增资后,其经营范围、 注册地址和法人代表 均未发生变化。

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称北京兴华）提供的（2001） 京会兴字第311号审计报告,截止到2001年10月31日,西王糖业总资产11261.73万元, 净资产10000.003万元。

    三、 本次资产转让主要内容

    1、 本次资产转让双方的关联关系

    本公司股东西王实业（持有本公司17.02%股份）为西王糖业第三大股东, 持有 西王糖业30%的股权,同时本公司持有西王糖业33.6%的股权,因此本次资产转让为关 联交易。

    2、 本次资产转让的内容

    根据北京兴华出具的京会兴字 2001 第303 号审计报告和北京六合正旭资产评 估有限责任公司出具的评报字（2001）第052号评估报告,本公司拟转让给西王糖业 的资产及价值如下表：

    （截止2001年9月30日）               单位：万元（人民币）

    项目                       帐面价值    评估价值

    流动资产                    5098.48     5224.35

    固定资产                    6128.38     6581.75

    无形资产（土地使用权）       556.71      630.85

    资产总计                   11783.57    12436.95

    本次资产转让为关联交易,在本公司第一届十六次董事会上,对该议案进行审议 表决时,与该项关联交易有利害关系的关联董事郭五一先生、马健先生作了回避,未 参加表决。其余七名董事均对本议案投了赞成票。

    此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

    3、 资产转让协议的主要内容及资产转让的定价原则

    本公司与西王糖业于2001年11月15日签署了《资产转让协议》。

    资产转让款项的具体支付期限和支付方式为：在《资产转让协议》生效后15个 工作日内,西王糖业以货币方式向本公司支付转让价款的50%,即6218.475万元,余款 6218.475万元于2002年6月30日前向本公司一次性付清。

    经转让双方协商一致, 以具有证券从业资格的北京兴华和北京六合正旭资产评 估有限责任公司（以下简称六合正旭）分别对拟转让资产的审计报告和评估报告为 依据,以经北京市财政局确认的评估后的资产总值为转让价格。 由于本次资产转让 定价的基准日为2001年9月30日,因此双方约定, 基准日以后与所出售资产相关的损 益将一起进入西王糖业。

    4、 本次资产转让涉及的人员安置情况

    按照″人员随资产走″的原则, 本公司现有在册职工中同出售资产相关业务的 人员将随资产一起进入西王糖业。

    5、 本次资产转让涉及债务的处理

    所转让资产涉及的银行贷款由本公司承担。

    四、 本次资产转让对本公司经营的影响

    本次资产转让旨在进一步优化公司的资产质量,提高资产的获利能力。 本次资 产转让实施后,公司将获得数额较大的现金,有利于公司调整主业方向, 确定新的利 润增长点,为公司长期、稳定发展奠定坚实的基础。

    四、本次资产转让付款方--西王糖业的付款能力的说明

    西王糖业作为新设立的公司,有较强的现金支付能力。 根据北京兴华提供的（ 2001）京会兴字第311号审计报告,西王糖业总资产为11261.73万元,净资产 10000 .003万元。西王糖业注册资本为人民币1亿元,其中, 现金占流动资产的比率为 81 .83%,股东权益比率为88.80%,因此,西王糖业具有较强的付款能力。

    五、本次资产转让所得价款的用途

    通过本次资产转让以及本公司受让万通实业股份有限公司持有的万置房地产开 发有限公司60%股权（见《北京先锋粮农实业股份有限公司变更募集资金用途公告》 ）,本公司将进入房地产开发领域。 本公司将使用本次资产转让所得价款进行房地 产项目的开发、建设。

    六、独立财务顾问意见

    北京君之创证券投资咨询有限公司为本次交易出具了独立财务顾问报告, 该报 告认为：本次交易对于全体股东是公平的、合理的, 有利于公司的资产结构优化和 长远发展。

    七、备查文件

    1、 先锋股份与西王糖业签署的《资产转让协议》；

    2、 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的京会兴字（2001）第303 号审 计报告；

    3、 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的京会兴字（2001）第311 号审 计报告；

    4、 北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评报字（2001）第052 号评估 报告；

    5、 北京君之创证券投资咨询有限公司出具的《关于北京先锋粮农实业股份有 限公司资产重组之独立财务顾问报告》；

    6、 北京先锋粮农实业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；

    7、 北京先锋粮油实业股份有限公司第一届监事会第七次会议决议；

    8、 北京先锋粮农实业股份有限公司《公司章程》；

    9、 交易双方提供的其它资料。

    

北京先锋粮农实业股份有限公司董事会