每日必读京天股字（2001）第026号
致：北京先锋粮农实业股份有限公司
根据贵公司与北京市天元律师事务所签订的《委托协议》, 北京市天元律师事 务所作为贵公司本次资产重组的专项法律顾问, 依据《中华人民共和国公司法》（ 下称″《公司法》″）、《中华人民共和国证券法》（下称″《证券法》″）、《 股票发行与交易管理暂行条例》（下称″《条例》″）、《上海证券交易所股票上 市规则》（下称″《上市规则》″）等我国现行有效的有关法律、法规和中国证监 会的有关规定的要求出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书,本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范查 阅了本所认为必须查阅的文件, 包括北京先锋粮农实业股份有限公司（以下简称″ 先锋股份″）提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明, 并就相关问题 向先锋股份的有关人员作了询问并进行了必要的讨论,就有关事实进行了核实。 上 述工作是本所律师出具本法律意见书的基础。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家 正式公布实施的法律、法规, 并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理 解作出的,本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项发表意见。
先锋股份已向本所作出保证和承诺, 其所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整的、真实的和有效的,无任何隐瞒、遗漏之处。
本所在此同意将本法律意见书作为公司本次资产重组事宜所必备的法定文件, 随其他材料一起报送法定机关,并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供先锋股份本次资产重组事宜之目的使用, 不得被任何人用于 其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：
一、 本次资产重组各方的主体资格
1、 北京先锋粮农实业股份有限公司
北京先锋粮农实业股份有限公司是其股票在上海证券交易所上市交易的股份有 限公司。
1.1 先锋股份设立于1998年12月30 日 , 是经北京市人民政府以京政办函 1998182号文批准设立的股份有限公司。先锋股份设立时,发起人持有6200万股。 发起人持有的股份如下：
发起人名称 股份数量
北京顺通实业公司 1943万股
山东邹平粮油实业公司 1092万股
延吉吉辰经济发展有限责任公司 1281万股
山东邹平西王实业有限公司 1566万股
中国第一建筑工程局五公司 318万股
合计 6200万股
1.2 2000年9月4日,经中国证券监督管理委员会批准, 先锋股份向境内社会公 众公开发行了社会公众股3000万股。
1.3 2000年9月22日,先锋股份社会公众股在上海证券交易所上市交易,股票简 称为″先锋股份″,股票代码为″600246″。
1.4 先锋股份在北京市工商行政管理局登记注册；企业法人营业执照注册号： 1100001520060（5-1）；住所：北京市海淀区苏州街29号（乐家花园西榭）；法定 代表人：段玉顺；注册资本：9200万元；经营范围：农副产品、粮油制品的开发、 加工、销售。
1.5 截止2001年6月30日,先锋股份总股本为9200万股,其中,国有法人股3353万 股,一般法人股2847万股,社会公众股3000万股；总资产为37532.19万元, 总负债为 7714.22万元,净资产为29817.97万元。
本所认为, 先锋股份属于其股票已经依法在上海证券交易所上市交易的股份有 限公司；公司依法有效存续。根据法律、法规和公司章程, 本所律师未发现先锋股 份有需要终止的情形。
2、 山东西王糖业有限责任公司
2.1山东西王糖业有限责任公司（以下简称″西王糖业″）是于2001年6月在山 东邹平县工商行政管理局注册成立的有限责任公司； 西王糖业成立时 , 注册资金 7000万元。2001年10月,西王糖业增资扩股,注册资金变更为壹亿元；现企业法人营 业执照注册号：3723301800051；住所：邹平县西王工业园；法定代表人：常学锋； 注册资本：壹亿元；经营范围：生产销售糊精、结晶葡萄糖、高麦芽糖浆、低聚糖、 啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、玉米淀粉。
2.2 根据西王糖业的公司章程,西王糖业的股东、出资额和出资比例如下：
股东名称 出资额 出资比例
北京先锋粮农实业股份有限公司 3359.77万元人民币 33.60%
山东西王集团有限公司 3640.23万元人民币 36.40%
山东邹平西王实业有限公司 3000万元人民币 30%
合计 10000万元人民币 100%
2.3经北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称北京兴华）审计,截止到 2001年10月31日,西王糖业总资产11261.73万元,净资产10000.003万元。
本所认为西王糖业是按照《公司法》的规定依法设立、合法存续的有限责任公 司。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现西王糖业有需要终止的情形。
3、 北京万通实业股份有限公司
3.1北京万通实业股份有限公司（以下简称″万通股份″） 设立于1993年6 月 26日,是由北京万通民营经济招商开发总公司经股份制改组而成,是发起设立的股份 有限公司。万通股份的总股本80000万股,持有其股份的前五名股东如下：
股东名称 股份数量
万通实业集团有限公司 32,437.84万股
中国华诚财务公司 8000万股
北京农行信托投资公司 2000万股
煤炭科学研究总院 400万股
中国科协工程学会联合会 295万股
3.2万通股份在北京市工商行政管理局登记注册； 企业法人营业执照注册号： 1100001501545（2-1）；住所：北京市怀柔县民营经济开发区内；法定代表人：冯 仑；注册资本：80000万元；经营范围：房地产开发；技术开发、技术咨询、 技术 转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租 赁；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电化工、农业生产资料（不含化肥、 农药、农膜）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、工艺美术品、粮 油、煤炭、百货、针纺织品、电子计算机及配件；建筑装饰、装修；制冷设备安装。
本所认为,万通股份是依法设立的股份有限公司；公司依法有效存续。 根据法 律、法规和公司章程,本所律师未发现万通股份有需要终止的情形。
4、 北京万置房地产开发有限公司
4.1 北京万置房地产开发有限公司（以下简称″万置公司″）在北京市工商 行政管理局登记注册；企业法人营业执照注册号：企作京总副字第015871号；住所： 北京市怀柔县怀北镇西庄村308号；法定代表人：许立；注册资本：美元1200万元； 企业类型：中外合作企业经营范围：房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、 技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租赁；购 销机械电器设备（汽车除外）、五金交电化工、农业生产资料（不含化肥、农药、 农膜）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、工艺美术品、粮油、煤 炭、百货、针纺织品、电子计算机及配件；建筑装饰、装修；制冷设备安装。
4.2 根据万置公司的公司章程, 万置公司的合作双方在万置公司的出资额和出 资比例如下：
合作单位名称 出资额 出资比例
北京万通实业股份有限公司 720万元美金 60%
北京（庭园）有限公司 480万元美金 40%
合计 1200万元美金 100%
本所认为万置公司是按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定依法 设立、合法存续。根据法律、法规及公司章程, 本所律师未发现万置公司有需要终 止的情形
二、 本次资产重组的授权和批准
1、先锋股份于2001年11月15日召开了第一届董事会第十六次会议,审议通过了 《关于转让公司所属邹平淀粉厂部分生产经营性资产暨关联交易的议案》和《关于 受让北京万置房地产开发有限公司60%股权的议案》,并决定将上述议案报股东大会 审议。
2、先锋股份拟于2001年12月18日召开了2001年度临时股东大会,该次会议将审 议《关于转让公司所属邹平淀粉厂部分生产经营性资产暨关联交易的议案》和《关 于受让北京万置房地产开发有限公司60%股权的议案》。
3、西王糖业于2001年11月 1日召开了股东会会议,通过了同意受让先锋股份部 分生产经营性资产的决议。
4 、万通股份于2001年11月10日召开了第四届董事会第一次临时会议, 审议通 过了向先锋股份转让万置公司股权的决议。
5、万通股份向先锋股份转让在万置公司的股权,还须经过北京（庭园）有限公 司的同意。
6、万通股份向先锋股份转让其在万置公司的股权,还须经过外经贸管理部门的 批准。万通股份、先锋股份和万置公司应将本次股权转让的有关文件报北京市对外 经济贸易委员会批准。
7、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评报字（2001）052号 《资产 评估报告书》应报北京市财政局予以确认。
本所认为,先锋股份本次资产重组已得到投资各方必要的授权和批准。 先锋股 份还须履行上述尚须履行的授权和批准的其他程序。
三、 资产重组的内容
1、 先锋股份与西王糖业的资产转让
1.1转让标的是先锋股份的山东省邹平淀粉厂于评估基准日的部分经营性资产。
1.2山东省邹平淀粉厂是先锋股份全资持有的非法人经营单位,在山东省邹平县 工商行政管理局登记注册。营业执照号码：37233019004-1；地址：韩店镇； 负责 人：王亮；资金数额：2180万元；经济性质：经营单位（非法人）；经营范围：加 工销售玉米淀粉、黄粉、胚芽、饲料。
1.3 转让标的的定价
先锋股份为了保证本次资产转让项目交易公允, 委托北京六合正旭资产评估有 限责任公司对拟转让的资产进行了评估。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司 出具的评报字（2001）052号《资产评估报告书》,拟转让的资产为12436.95万元。 该资产评估报告应报北京市财政局予以确认。
本次转让价格以资产评估价值为基础,经交易双方协商确定为：12436.95万元。
1.4《资产转让协议》
2001年11月15 日,先锋股份与西王糖业就本次资产转让签订了《资产转让协议》 。在《资产转让协议》中,先锋股份和西王糖业就资产转让的标的、评估、 收购价 款及支付、交接、协议生效条件等作出了明确的约定。在协议生效条件中约定：″ 协议经甲方（即先锋股份）股东大会依法批准本次资产转让后生效″。
经本所律师审查认为：上述协议的主体有权签署该协议；协议的内容和形式合 法；协议项下的权利或义务与依据其他法律文件所享有的权利或义务不存在冲突。 该协议书的内容符合有关资产转让协议在形式上和实质内容上所必须的要求。
2、先锋股份收购万通股份在万置公司的股权
2.1转让标的是万通股份所持有的在万置公司于评估基准日的60%股权。
2.2转让标的的定价
根据安永华明会计师事务所出具的审计报告,截止到2001年9月30日, 万置公司 帐面价值为：总资产27446.72万元,净资产9561.48万元。先锋股份为了保证本次投 资权益转让项目交易公允, 委托北京六合正旭资产评估有限责任公司对拟转让的股 权进行了评估。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评报字（ 2001 ） 053号《资产评估报告书》,截止到2001年9月30日 , 万置公司评估价值为：净资产 21276.19万元,因此,本次股权转让拟定的价格为12765.714万元。
本次股权转让价格以资产评估价值为基础,经交易双方协商确定为：12765. 71 万元。
2.3、《股权转让合同》
2001年11月15日,先锋股份与万通股份就本次股权转让签订了《股权转让合同》 。在《股权转让合同》中,先锋股份和万通股份就股权转让的价款及支付、 转让的 批准和登记、原合作合同和合作章程权利义务的转移、合同生效条件等作出了明确 的约定。
经本所律师审查认为：上述合同的主体有权签署该协议；合同的内容和形式合 法；合同项下的权利或义务与依据其他法律文件所享有的权利或义务不存在冲突。 该合同书的内容符合有关股权转让合同在形式上和实质内容上所必须的要求。
四、 资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》以及其他有关规 定,对先锋股份本次资产重组的实质条件分述如下：
1、资产重组各方的资格符合法律规定
经本所审查,先锋股份、西王糖业、 万通股份和万置公司均为按照国家法律、 法规设立的规范的、合法存续的公司,上述主体作为本次资产转让的法律主体,不违 背有关法律、法规的规定。
2、《资产转让协议》和《股权转让协议》的内容符合相关法律规定
经本所审查, 为本次资产转让事宜签署的《资产转让协议》的内容和本次股权 转让事宜签订的《股权转让协议》的内容符合国家相关法律、法规的规定。
3、本次资产转让履行的必要程序
先锋股份截止于本法律意见书出具之日已履行了必要程序：
3.1先锋股份聘请了北京六合正旭资产评估有限责任公司担任评估机构、 北京 兴华会计师事务所有限责任公司担任审计机构、万通股份聘请了安永华明会计师事 务所有限责任公司对先锋股份本次资产转让涉及的资产以及对本次股权转让涉及的 股权进行了评估或审计；聘请了本所对本次资产重组事宜进行法律认证；聘请了北 京君之创证券投资咨询有限公司担任独立财务顾问出具相关的独立财务顾问报告。 上述中介机构均具有相应专业的从事证券业务资格。
3.2 因资产重组进行评估的评估结果需要确认的,已报法定部门进行确认。
3.3 本次资产重组所涉及的交易已分别由先锋股份的股东大会以及董事会、西 王糖业的股东会和万通股份的董事会审议同意。
3.4先锋股份的监事会已对本次资产重组进行监督并发表意见。
3.5先锋股份已与西王糖业签订《资产转让协议》； 先锋股份已与万通股份签 订了《股权转让协议》。
3.6 先锋股份收购万通股份在万置公司的股权事宜应报北京市对外经济贸易委 员会予以批准。
3.7 先锋股份应按中国证监会和上海证券交易所的规定办理公开披露手续和其 他相关手续。
综上所述,本所认为本次资产转让事宜已满足了有关法律、 法规的规范性文件 所要求的实质条件,并且按照有关规定履行相关的程序,资产转让的行为符合法律规 定。
五、 资产重组后公司具备的上市条件
依照《证券法》、《公司法》、《条例》等有关法律、法规的规定, 本所对先 锋股份本次资产转让后应满足上市的基本条件进行了审查。本所认为, 本次资产转 让后,先锋股份仍然符合《证券法》、《公司法》、《条例》所规定的上市条件。
六、 重组后的关联交易和同业竞争
1、 关于关联交易问题
本次资产重组,先锋股份向西王糖业转让资产属于关联交易。
本次资产重组完成后, 先锋股份与股东（山东邹平粮油实业公司）签署的《综 合服务协议》将终止履行。
2、 关于同业竞争问题
本次资产重组完成后,先锋股份将主要从事房地产开发及其相关业务,该业务与 公司控股股东及其附属公司从事的业务无关,因此不存在同业竞争问题。
七、 重大债权债务关系
本所审查公司与本次资产重组有关的重大债权债务关系的依据主要为公司提供 的文件、公司陈述、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2001）第303号、 第 311 号《审计报告》以及北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评报字（ 2001）第052号、第053号《资产评估报告书》。经本所审查, 除《审计报告》所披 露的有关债权、债务关系外,本所未发现与公司陈述或与该报告相反的事实存在。
八、 结论意见
综上所述,本所认为,本次资产重组的相关方已具备相应的主体资格；本次资产 重组的实质条件已得到满足；资产重组已履行了阶段性的相关程序；本次资产重组 后,公司依然符合上市条件。本次资产重组符合有关法律法规和规范性意见的规定, 并无任何重大法律障碍。
本法律意见书正本三份,副本三份。
北京市天元律师事务所
经办律师：王振强
2001年11月15日
