北京万通先锋置业股份有限公司第三届董事会于2006年12月14日在公司会议室召开第十三次会议,本次会议通知于2006年12月12日以电子邮件方式发出。会议应到董事12名,实到董事10名,独立董事周为民先生和李路路先生因出差在外未出席本次会议,委托独立董事李延武先生代为行使表决权。会议的召集和表决程序符合相关法规及公司章程的规定。

    李禾董事长主持本次会议,与会董事对列入本次会议的议案逐一审议并以举手表决方式通过以下决议：

    1. 同意李禾女士辞去公司董事职务的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    2. 同意马健先生辞去公司董事职务的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    3. 同意赵海一先生辞去公司董事职务的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    4. 同意张斌先生辞去公司董事职务的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    5. 同意陈涵先生辞去公司董事职务的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    6. 同意陈玮先生辞去公司独立董事的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    7. 同意周为民先生辞去公司独立董事的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    8. 同意李路路先生辞去公司独立董事的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    9. 提名冯仑先生为公司第三届董事会董事候选人的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    10. 提名李斌先生为公司第三届董事会董事候选人的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    11. 提名张悠金先生为公司第三届董事会董事候选人的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    12. 提名于际海先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    13. 提名王兵先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    (董事候选人及独立董事候选人简历见附件)

    14. 关于于际海先生年度津贴(税后)4.2万元的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    15. 关于王兵先生年度津贴(税后)4.2万元的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    16. 关于修改公司章程的议案。(见www.sse.com.cn)

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    17. 审议并通过了《北京万通先锋置业股份有限公司股东大会议事规则》。(见www.sse.com.cn)

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    18. 审议并通过了《北京万通先锋置业股份有限公司董事会议事规则》。(见www.sse.com.cn)

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    19. 关于董事会设立治理委员会、审计委员会及薪酬委员会三个专门委员会的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    20. 审议并通过了董事胡加方先生所作的关于进一步完善万通先锋公司制度建议的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    21. 关于召开公司2006年度第四次临时股东大会的议案。

    表决结果：12票同意,0票弃权,0票反对。

    特此公告。

    北京万通先锋置业股份有限公司

    董事会

    2006年12月14日

    附件：

    冯仑先生简历

    1959年7月出生,1978-1982年就读于西北大学,获经济学学士学位,1982-1984年就读于中共中央党校,获法学硕士学位,2000-2003年就读于中国社会科学院,获法学博士学位。

    自1984年起,先后任职于中共中央党校马列研究所、国家体改委中国经济制度改革研究所、海南省改革发展研究所、万通实业集团、北京万通地产股份有限公司,先后担任过讲师、副主任、常务副所长、董事局主席、董事长等职务。现任万通实业集团董事局主席,北京万通地产股份有限公司董事长。

    李斌先生简历

    1968年6月出生,1986－1990年就读于天津商学院,1998－2000年就读于天津大学,获工商企业管理硕士学位,2003年于悉尼科技大学进修风险投资管理(UTS)。

    自1990年起,先后就职于天津第二商业局、安信集团、天津泰达集团有限公司。先后担任过投资总监、项目经理、副部长、部长等职务。现任天津泰达集团有限公司投资发展部部长。

    张悠金先生简历

    1963年2月出生,1981－1985年就读于合肥工业大学,获工学学士学位,1985－1988年就读于首都经贸大学,获经济学硕士学位。

    自1988年起,先后就职于武汉工业大学北京研究生部、中联房地产开发有限公司、中泰新实业开发公司、招商证券公司和当代胜地资产集团,从事教学科研、公司经营管理、投资银行、公司资产管理、商业运营等工作,在房地产开发、房地产金融以及投资银行领域具有丰富的工作经验。现任职于北京嘉华筑业实业有限公司。

    于际海先生简历

    1969年1月出生,1986－1990年就读于天津南开大学,1995－1998年就读于天津财经学院,获硕士学位。

    自1990年起,先后就职于建设银行天津河西支行、大港支行和天津开发区分行。担任过副主任、主任、副行长、行长等职务。现任建设银行天津开发区分行行长。

    王兵先生简历

    1968年4月出生。在教育过程中先后获经济学学士学位和工商管理硕士学位。

    自1991年起先后任职于中创公司、中鼎信公司、鼎天资产管理有限公司,先后担任过经理、总经理、董事长、CEO等职务。现任鼎天资产管理有限公司董事长兼CEO。

    北京万通先锋置业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人北京万通先锋置业股份有限公司现就提名王兵为北京万通先锋置业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京万通先锋置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北京万通先锋置业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京万通先锋置业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京万通先锋置业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京万通先锋置业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北京万通先锋置业股份有限公司董事会

    2006年12月14日于北京

    北京万通先锋置业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人北京万通先锋置业股份有限公司现就提名于际海为北京万通先锋置业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京万通先锋置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北京万通先锋置业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京万通先锋置业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京万通先锋置业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京万通先锋置业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北京万通先锋置业股份有限公司董事会

    2006年12月14日于北京

    北京万通先锋置业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王兵 ,作为北京万通先锋置业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京万通先锋置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京万通先锋置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王兵

    2006年12月14日于北京

    北京万通先锋置业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人于际海 ,作为北京万通先锋置业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京万通先锋置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京万通先锋置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：于际海

    2006年12月14日于北京