一、 变更募集资金投资项目概述

    2000年9月4日,本公司经中国证监会核准,在上海证券交易所公开发行3000万股 A股,募集资金19579万元,拟投资于年产2.8万吨综合淀粉糖项目、扩建1万吨谷氨酸 项目、年产2万吨淀粉糖项目和年产3千吨大豆分离蛋白项目,投资总额 17866万元, 剩余1713万元用于补充公司流动资金。

    2001年11月15日, 本公司第一届董事会第十六次会议审议通过变更募集资金用 途的议案。

    本次变更新项目为拟投资12765.714 万元收购北京万通实业股份有限公司（以 下简称万通实业）持有的北京万置房地产开发有限公司（以下简称万置公司） 60% 的股权。剩余的募集资金暂存放银行,待确定投资项目后报股东大会审议批准。

    二、 无法实施原项目的具体原因

    本公司的经营主业是玉米深加工,属传统产业,市场竞争激烈, 行业平均利润率 不断下滑。

    在原项目选择和分析论证过程中,公司始终贯彻以高新技术改造传统产业,致力 于提高产品的科技含量的指导思想,多次考察同行业其他企业的生产经营情况,深入 研究国家有关的产业政策,广泛征求业内专业人士对项目的建议,获得了国家计委和 经贸委的认可。但从目前情况看,上述项目的市场环境发生了很大变化,如：淀粉糖 市场将开始出现供过于求的局面、变性淀粉和大豆分离在短期内在市场推广上仍面 临市场需求不足的困难。谷氨酸项目由于环保标准的提高面临要追加大量环保投资 的问题。

    鉴于当前的行业形势和市场竞争已发生重大变化,为规避投资风险,维护股东利 益,董事会决定放弃对前述4个项目的资金投入,变更募集资金用途。

    三、 新项目的具体情况

    1、 交易概述

    2001年11月15日,本公司第一届董事会第十六次会议审议通过以募集资金12765. 714万元受让万通实业持有的万置公司60% 股权的议案。 上述议案需要提交本公司 2001年度第一次临时股东大会批准并报北京市对外经济贸易委员会批准。

    2、 本次股权转让之出让方-万通实业基本情况

    万通实业于1993年6月26日在北京注册成立,注册资本8亿元,经营范围为住宅开 发及投资控股。注册地址为北京市怀柔县民营经济开发区,法定代表人冯仑。

    3、 交易标的的基本情况

    2001年5月,万通实业与香港置地集团（下称置地集团）下属全资子公司--北京 庭园有限公司（下称北京庭园）合资组建北京万置房地产开发有限公司。万置公司 属中外合作企业,注册资本金为1200万美元,其中,万通实业出资720万美元, 持有万 置公司60%的股权,北京庭园出资480万美元,持有万置公司40%的股权。 万置公司经 营范围包括：房地产开发、建设、出租、出售及物业管理等业务。

    公司目前主要开发的项目为新城国际。新城国际项目的建设地点及占地范围为： 北京市朝阳区关东店12号,北京开关厂厂区内,总占地面积约10.28公顷,其中一期占 地1.6公顷。

    根据具有证券业从业资格的安永华明会计师事务所出具的审计报告 , 截止到 2001年9月30日,万置公司帐面价值为：总资产27446.72万元,净资产9561.49万元。

    具有证券业从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称六合正 旭）对万置公司状况进行了评估（有关评估的详细资料请查阅www.sse.com. cn）, 其中对非实物性流动资产和负债主要以审查、核实为主, 在核实其账面值真实性基 础上,以核实后的帐面值计评估值；对实物性流动资产,即存货中在产品--新城国际 开发项目,采用假设开发法；对固定资产采用重置成本法。 根据其出具的北京六合 正旭评报字 2001 第053号评估报告,截止到2001年9月30日,万置公司各项评估结果 如下：

          资   产   评   估   结   果   汇   总   表

    评估基准日：2001年9月30日

    资产占有单位名称：北京万置房地产开发有限公司       金额单位：人民币万元

    项      目          账面价值  调整后账面值 评估价值  增减值     增值率%

                           A           B           C      D＝C-B   E＝(C-B)

                                                                   /B×100%

    流动资产         1  27,438.19  27,436.62  39,152.29  11,715.67   42.70

    长期投资         2

    固定资产         3       8.53       8.53       9.14       0.61    7.15

    其中：在建工程   4

    建  筑  物       5

    设         备    6       8.53       8.53       9.14       0.61    7.15

    无形资产         7

    其中：土地使用权 8

    其它资产         9

    资产总计        10  27,446.72  27,445.16  39,161.43   11,716.27  42.69

    流动负债        11   4,084.46   4,084.46   4,084.46        0.00   0.00

    长期负债        12  13,800.77  13,800.77  13,800.77        0.00   0.00

    负债总计        13  17,885.24  17,885.24  17,885.24        0.00   0.00

    净  资  产      14   9,561.49   9,559.92  21,276.19   11,716.27 122.56

    新城国际项目评估后,出现较大增值,这主要是由该项目的地域性及所处区域土 地资源的唯一性决定的。从地域性来看,新城国际项目所处的CBD区域是一个新兴的 商贸金融区,已经形成了比较浓厚的商务氛围,项目增值潜力较大；从土地资源的唯 一性来看,目前CBD规划方案已定,而CBD区域土地资源有限, 所以该区域内土地已属 于具有较大增值空间的″稀有资源″。

    另外,从房地产项目的运作规律来看,房地产项目开工前的准备工作对其后的利 润、成本等具有重大影响,开工销售是利润逐步实现的过程,而万通实业在新城国际 开工前已对其进行了大量投入。

    4、 交易协议的主要内容

    本公司与万通实业于2001年11月15日签署股权转让协议,本公司出资12765.714 万元人民币受让万通实业所持有的万置公司60%股权。 支付方式为：股权转让合同 生效后15个工作日内,本公司支付股权转让价款的50%,余款在2002年6月30日前付清。 万通实业在担任万置公司股东期间,向万置公司提供股东贷款8360万元,本公司将于 2002年6月30日前,自筹资金返还前述贷款。

    协议生效条件为：

    （1）协议经双方授权代表签署；

    （2） 本公司收到万置公司其他股东同意转让股权、并放弃优先购买权的同意 函；

    （3） 万置公司董事会作出一致同意股权转让的决议；

    （4） 本公司股东大会依法定程序作出批准本协议的决议；

    （5） 协议获得审批机关批准。

    5、 本次交易的定价政策

    经本次股权受让双方协商一致,以六合正旭对万置公司出具的评估报告为依据, 根据评估后的净资产确定股权受让价格。根据北京六合正旭评报字 2001 第053 号 评估报告,截止到2001年9月30日,万置公司净资产评估价值为21,276.19万元,因此, 本次股权受让的价格为12765.714万元。

    6、 涉及股权转让的其他安排

    （1） 同业竞争问题：本次股权转让完成后未产生与关联人同业竞争问题。

    （2） 关联交易问题：本次股权转让完成后未产生关联交易问题。

    （3） 本次股权受让的资金来源：本次股权受让的资金全部来源于公司2000年 首发上市募集资金。

    7、 股权受让的目的和对公司的影响

    通过调整募集资金投向,引入优质资产,本公司得以进入房地产开发领域, 充分 发挥本公司资金优势、融资优势和信誉优势以及万置公司的资源优势和专业化经营 优势,以资本经营为纽带,实现公司资源的全面整合,增强公司稳定获利的能力,为公 司长期、稳定发展,防范经营风险,维护股东利益奠定坚实的主业基础。

    四、 新项目的市场前景

    随着我国申奥成功和加入WTO,中国经济将会维持较高的增长速度, 而北京作为 中国的首都、奥运的举办城市将有着更加得天独厚的条件来发展其房地产行业, 成 为投资价值较高的地区。

    在这样的大环境下,高档公寓将有着较为广阔的发展空间,需求量在未来几年内 将有所增长。从需求上看,经济的发展、申奥成功和加入WTO将造就大量的购买阶层, 需求也会有所增长。

    五、 关于新项目的风险提示

    1、 竞争风险

    竞争风险一方面是来自CBD其他公寓项目的竞争,另一方面,来自金融街、 长安 街沿线和中关村的竞争在不断加强。此外,随着我国加入WTO的进程, 投资我国房地 产业的外资也会越来越多,使得竞争也越来越激烈。

    2、 政策风险

    房地产项目（特别是CBD项目）受城市建设总体发展规划影响较大,此外, 金融 政策、房屋拆迁政策、土地供应政策、房地产业税费等方面的不确定性加大了本项 目面临的政策风险。

    3、 市场风险

    CBD作为北京进行国际商务交流活动的主要场所,受国内外经济发展变化的影响 相当大。

    针对上述风险,公司将加强与有关各方的合作 ,尽量使所有项目符合相关政策, 并注重提高工程质量和服务水准,严格控制成本,强化销售环节, 最大限度地防范和 化解项目所面临的风险。

    六、 新项目的投资估算和经济效益分析

    万置公司目前开发的新城国际项目,工程预计2001年底开工,2005年底全部建成, 项目总投资368508万元,销售收入约461187万元,税后利润43195万元,总投资利润率 为11.72%,财务净现值35485万元,内部收益率65.38%,投资回收期2.21年。其中, 一 期预计2003年完工,总投资69482万元,自有启动资金为26907万元,占一期总投资38 .72%,其余由期房销售收入的42575万元启动,预计销售收入为110741万元,税后利润 13960万元,投资利润率为19.70%,自有资金利润率为50.87%。

    七、 本次股权转让尚需要北京市对外经济贸易委员会审批

    由于万置公司是中外合作企业, 所以本次以万置公司股权为标的的股权转让尚 需要得到北京市对外经济贸易委员会的审批。

    八、 本次募集资金变更用途议案尚需要提交2001 年第一次临时股东大会审议 通过

    

北京先锋粮农实业股份有限公司董事会

    2001年11月15日