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特别提示
经过与流通股股东的充分沟通,北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称“先锋股份”或“公司”)的非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司股票将于2006 年6月12日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
先锋股份股权分置改革方案自2006年6月5日刊登公告以来,为了最广泛地听取流通股股东意见,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。现根据沟通结果,经公司非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
1、关于对价安排
原方案为：
公司非流通股股东向流通股股东安排6,900,000股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价,流通股股东每10股获付2.3股,该等对价执行完成后,非流通股股东持有之股份即获得上市流通权。
现调整为：
公司非流通股股东向流通股股东安排9,900,000股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价,流通股股东每10股获付3.3股,该等对价执行完成后,非流通股股东持有之股份即获得上市流通权。
2、关于承诺事项
原方案为：
公司所有非流通股股东一致承诺：严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律法规中的有关规定进行操作。
现调整为：
公司所有非流通股股东一致承诺：严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律法规中的有关规定进行操作。此外,公司非流通股股东承诺将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
除上述调整外,先锋股份股权分置改革方案未做其他任何调整。
二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的补充独立意见
公司独立董事对先锋股份股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：
本次股权分置改方案的修改,符合有关法律法规的规定,更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构国都证券有限责任公司认为：
先锋股份本次股权分置改革方案调整符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。方案的调整更加有利于充分保护公司流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。
四、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市天元律师事务所出具了补充法律意见,北京市天元律师事务所律师认为：
先锋股份本次股权分置改革方案的调整,系公司非流通股股东与流通股股东在充分协商的基础上确定的,同时兼顾了非流通股股东与流通股股东的利益,符合有关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的要求。
先锋股份本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的要求。公司非流通股股东已对本次股权分置改革方案达成了一致。公司本次股权分置改革截至目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革事项还需获得公司相关股东会议的审批,且其实施将以证监会豁免北京万通星河实业有限公司本次要约收购义务为前提。
综上所述,先锋股份本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的影响,《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年6月9日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上的《北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的先锋股份《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
特此公告。
附件：
1、北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、国都证券有限责任公司关于北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
4、北京市天元律师事务所关于北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；
5、北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革独立董事之补充意见函。
北京万通先锋置业股份有限公司董事会
2006年6月8日
