中国证券监督管理委员会：

    南方证券有限公司（以下简称″本公司″）作为北京先锋粮农实业股份有限公 司（以下简称″先锋股份″、″该公司″）首次公开发行3000万股普通股的主承销 商, 按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关 问题的指导意见》中的有关规定,于2001年8月14日至2001年8月20日,对先锋股份进 行了回访,现将回访情况报告如下：

    一、先锋股份募集资金使用情况

    北京先锋粮农实业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000 ]119号文核准,于2000年9月4日向社会公众首次公开发行人民币普通股3000 万股（ 以下简称″此次公开发行″）,发行价格为每股6.80元,扣除发行费用及中介机构费 用后,合计募集资金19579万元,于2000年9月11日全部募集到位。

    （一）《招股说明书》披露的募集资金投向

    先锋股份此次公开发行之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

    序号　募集资金计划　生产能力　项目　投资　投资　资金投资计划

        　　 投资项目　　　　　　总投资 周期　回收期　（万元）

        　　　　　　　　　　　　 (万元）（月）（年） 2000年 2001年　小计

    1 综合淀粉糖项目　 　2.8万吨　3936　 12　 5.31　2900　　1036　 3936

    2 扩建谷氨酸项目　　　 1万吨　4800　 12　 4.61　4000　　 800　 4800

    3 变性淀粉项目　　　　 2万吨　4580　　6　 5.48　3580　　1000　 4580

    4 大豆分离蛋白项目　　3000吨　4550　　6　 5.05　3250　　1300　 4550

    5 补充流动资金　　　　　 －　 1713　　－　 －　　1713　　 －　　1713

    合计　　　　　　　　　　 －　19579　　－　 －　 15443　　4136　19579

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访日,上述项目的实际投资情况如下：

    序号　投资项目　 投资总额　截止回访日实际　尚未投资金额　已投资部分占投

        　　　　　　 （万元）　 投资额（万元）　 （万元）　　资金额比例（％）

    1　综合淀粉糖项目　3936　　　 0　　　　　　　 3936　　　　　0

    2　扩建谷氨酸项目　4800　　　 0　　　　　　　 4800　　　　　0

    3　变性淀粉项目　　4580　　　 0　　　　　　　 4580　　　　　0

    4　大豆分离蛋白项目4550　　　 0　　　　　　　 4550　　　　　0

    5　补充流动资金　　1713　　 1713　　　　　　　　 0　　　　100％

        合计　　　　　19579　　 1713　　　　　　　17866　　 8.75％

    （三）募集资金投资项目的进展情况

    先锋股份在2000年2月提交了首次公开发行的申请材料,募集资金实际到位时间 是2000年9月。在实际资金投向中 ,由于上述项目的产品市场情况发生了很大变化, 故在报告期内,除用作补充流动资金的1713万元已投入使用外,该公司尚未将募集资 金投入招股说明书承诺的四个计划投资项目。该公司称具体原因如下：

    淀粉糖市场已呈现供过于求的局面；大豆分离蛋白和变性淀粉明显表现出需求 不足的趋势,市场前景尚有待进一步论证与分析； 扩建谷氨酸项目面临的主要问题 是污水处理,由于生产基地所在地的环保部门提高了污水排放标准,若按计划投资该 项目,则必须追加污水处理的投资,故该公司决定对污水处理作进一步的技术论证。

    鉴于上述原因,该公司董事会决定暂缓实施募集资金项目,并对项目的市场前景、 风险因素和获利能力作深入研究与分析,以最大限度规避投资风险,确保资金安全和 提高资金的投资效益。

    该事项已在2001年3月30日的中证报、上证报刊登的先锋股份2000 年年度报告 摘要和2001年8月4日的中证报、上证报刊登的先锋股份2001年中期报告摘要中披露。

    （四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    根据统计,该公司已投入使用的募集资金1,713万元（作为公司补充流动资金）, 占此次公开发行募集资金的8.75％, 其余《招股说明书》承诺的募集资金投资计划 均暂缓实施,尚未使用的资金17,866万元,占募集资金总额的91.25％。 对尚未使用 的募集资金,该公司称将根据科学审慎的原则、 按照法定程序尽快作出投资决策。 目前该公司正在加紧进行原有项目及新项目的论证工作。在此之前, 为提高闲置资 金的效益,经董事会决议批准,该公司开展了委托理财、基金投资等短期投资业务。

    截止回访日,该公司对暂时闲置的募集资金使用如下：

    1、委托兴业证券股份有限公司资产管理10,000万元；

    2、投资证券投资基金1,143.80万元；

    其余募集资金存于公司银行帐户。

    二、先锋股份资金管理情况

    1、先锋股份资金管理及审批程序

    截止回访日,该公司资金分别存放于10个银行帐户,存放较为分散。该公司制订 了《募集资金管理制度》,对募集资金进行控制。

    该公司项目资金支出的审批计划由公司经理会制定并报请董事会批准, 由经理 会负责实施和执行。董事会授权公司总经理有权签批单项付款金额不超过二十万元 的申请,单项付款金额超过二十万元的申请须报请董事会批准。

    2、先锋股份资金用于委托理财情况

    截止回访之日,先锋股份先后进行了两项资产委托管理：

    1）该公司在其2001年中期报告摘要（已于2001年8月4 日在中证报和上证报上 刊登）中披露：″为最大限度地发挥资金的使用效益, 公司本着安全和收益兼顾的 原则,在符合有关规定的前提下,依据公司的资金状况作了短期投资, 取得了较好的 投资收益。报告期内,公司委托北京星辰投资管理公司进行无固定期限的短期投资, 取得投资收益746.42万元,实际收益率8％,截止本年度4月底,该业务已终止。 ″经 本次回访核查,该公司于2000年9月7 日即召开董事会临时会议通过了进行该项委托 投资的决议；2000年9月8日, 该公司与北京星辰投资管理公司签署了相应的委托理 财协议。该项委托理财业务实际始于2000年9月,于2001年4月30 日之前终止并收回 全部投资,期间实际日均委托资金金额为14,732.02万元,共计228天, 实际取得收益 共计7,464,224.22元,年收益率为8％。

    尽管该公司未在上述董事会决议中表明用于该项委托理财的资金是否为募集资 金,而在上述委托理财协议中则称是″部分自有资金″,但本公司认为, 该公司该项 委托理财业务实际占用了大量募集资金,且未在董事会作出该项决议后及时、 准确 地披露相关信息,也未提交股东大会批准。因此,该公司在该项业务运作过程中存在 决策程序不规范、信息披露不及时等问题。

    2）2001年5月9日,该公司第一届董事会召开第十一次会议, 会议决定与兴业证 券股份有限公司签署委托资产管理协议书,用于委托资产管理的资金量为1亿元。双 方在协议中约定：a.委托资产管理期限自2001年5月10日至2001年11月9日；b.委托 资产管理费用标准为：委托资产投资收益在5.85％以下时, 兴业证券公司不收管理 费；投资收益在5.85％－10％时,支付兴业证券公司50％管理费；投资收益在10 ％ 以上时,支付60％的管理费。

    该事项于2001年5月11日在中证报和上证报上披露。

    3、截止回访之日,先锋股份不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、先锋股份盈利预测实现情况

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字犤2001犦第A155号审计报 告,2000年度该公司实现主营业务收入189,469,844.47元,较盈利预测下降了1.05％ 牷实现主营业务利润25,774,088.34元,较盈利预测下降了5.77％牷实现长期投资收 益8,511,635.04元,较盈利预测增长了14.08％牷实现净利润18,067,594.82元,全面 摊薄每股收益0.1964元,对比《招股说明书》披露的2000年度盈利预测,该公司实现 数为盈利预测数的101.13％。根据该公司出具的2001年中报, 由于原料成本大幅上 升,主要原料玉米的价格平均上涨了20％以上,而产成品及相关副产品的市场售价未 发生大的变化,致使该公司主营产品的获利水平受到较大的不利影响。 与去年同期 相比,该公司主营业务收入下降了2.47％,而主营业务利润则下降了45.88％。 由于 投资收益增长,该公司净利润较去年同期下降了11.43％。（注牶该公司2001年中期 财务报告未经审计）。

    四、先锋股份业务发展目标实现情况

    该公司在首次公开发行之《招股说明书》公司发展规划一节中披露的业务发展 目标为：″到2002年,募股资金项目全部投产后,公司将形成年产玉米淀粉12万吨、 谷氨酸1万吨、淀粉糖2.8万吨、变性淀粉2万吨和大豆蛋白3千吨的生产规模, 实现 销售收入4亿元,在充分考虑成本上涨、销售价格下降和费用增长的不利因素后, 预 期实现税后利润4000万元。″由于该公司面临主营产品市场竞争日益激烈、原料成 本不断上升等不利局面,同时该公司募集资金尚未如期投入,因此该项经营指标的实 现将面临较大困难。但该公司在完成招股说明书中披露的生产经营战略与计划、市 场发展与销售计划等方面取得了一定进展。

    五、先锋股份新股上市以来的二级市场走势

    该公司此次公开发行3000万股人民币普通股于2000年9月22 日在上海证券交易 所上市,该股票发行价为每股6.80元,上市首日收盘价为19.44元 ,与发行价相比较, 首日涨幅为185.88％,自股票上市流通至2001年8月20日（回访日）, 该公司股票的 市场价格最高在2001年6月28日达到24.62元,最低在2000年9月26日达到17. 46 元 ,2001年8月20日收盘价为20.80元,上市日到回访日的均价为20.98元 , 总换手率为 457.61％,根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时, 将发行价格确定在 每股6.80元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较 合理,符合定价时的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控 制指引》的有关要求,建立了有效的内部控制机制,遵循内部防火墙原则, 使公司内 部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点 等方面有效隔离,内部独立部门实施了有效的监察,发行前后无内幕交易和操纵市场 的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、截止2001年8月20日, 先锋股份在招股说明书中披露的计划投资项目尚未实 施,有关项目的论证正在进行。

    2、根据经岳华会计师事务所有限责任公司审计的先锋股份2000年年度报告,先 锋股份发行当年（2000年）净利润实现数为盈利预测数的101.13％, 完成了盈利预 测数。

    3、根据招股说明书的披露,北京顺通实业公司等四家投入实物资产和股权的发 起人承诺放弃与股份公司进行同业竞争。截止2001年8月20日,上述四家大股东均严 格履行了其承诺。

    4、截止2001年8月20日, 先锋股份无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事 项。

    先锋股份相关产权变更手续均已办理完毕。

    在先锋股份的承销过程中,本公司未给发行人提供过″过桥贷款″或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    先锋股份《公司章程》中未就股东大会对董事会对外投资权限作出规定, 导致 公司对外投资时决策程序不明确。本公司已建议其召开临时股东大会, 对其《公司 章程》中相应内容进行补充和修改。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对先锋股份回访报告给予了认真的核查, 认为该回访报告对 发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市 场价格、有关承诺履行等情况作了客观的说明。同时,内核小组关注到,该发行人募 集资金实际运用情况与《招股说明书》披露的投资计划存在重大差异, 截止回访日 仍有大量资金用于委托理财,因此可能导致其在2001 年盈利预测及业务发展目标的 实现方面存在较大不确定性。

    

南方证券有限公司

    二○○一年九月二十五日