青海华鼎实业股份有限公司董事会第三届第十二次会议于2007年3月26日以通讯方式召开。应参加议题审议表决的董事9人，实参加议题审议表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经参会董事认真审议，一致以通讯表决的方式审议通过了以下议案，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，提请临时股东大会审议。《公司章程》修正案：

    原"第六条 公司注册资本为人民币15,660万元。"修订为：

    "第六条 公司注册资本为人民币18,685万元。"

    原"第十八条 公司发起人为青海重型机床厂，广东万鼎企业集团有限公司，番禺市万鸣实业有限公司，青海第一机床厂，唐山重型机床厂。成立时，青海重型机床厂认购5,000万股，出资时间为1998年8月，出资方式为生产经营性资产；广东万鼎企业集团有限公司认购4,972 万股，出资时间为1998年8月，出资方式为生产经营性资产；番禺市万鸣实业有限公司认购120万股，出资时间为1998年8月，出资方式为现金；青海第一机床厂认购34万股，出资时间为1998年8月，出资方式为现金；唐山重型机床厂认购34万股，出资时间为1998年8月，出资方式为现金。"修订为：

    "第十八条 公司发起人为青海重型机床厂，广东万鼎企业集团有限公司，番禺市万鸣实业有限公司，青海第一机床厂，唐山重型机床厂。成立时，青海重型机床厂认购5,000万股，出资时间为1998年8月，出资方式为生产经营性资产；广东万鼎企业集团有限公司认购4,972 万股，出资时间为1998年8月，出资方式为生产经营性资产；番禺市万鸣实业有限公司认购120万股，出资时间为1998年8月，出资方式为现金；青海第一机床厂认购34万股，出资时间为1998年8月，出资方式为现金；唐山重型机床厂认购34万股，出资时间为1998年8月，出资方式为现金。2001年12月25日，青海重型机床厂实施债转股，改制为青海重型机床有限责任公司。番禺市万鸣实业有限公司由于区划变更更名为广州市番禺区万鸣实业有限公司。2003年12月8日，青海第一机床厂所持有的青海华鼎34万股国有法人股被司法过户给庄河市观驾山建筑工程公司。2006年12月22日实施股权分置改革方案，方案实施股权登记日2006年12月21日登记在册的全体流通股股东每10股获得5.5股的转增股份，公司共计向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东用资本公积金转增股份3025万股，公司普通股总股数增加至18685万股，原非流通股10160万股变为限售流通股，限售流通股占公司普通股总股数的54.38%。2007年元月19日，广东万鼎企业集团有限公司所持有的青海华鼎4972万股社会法人股被司法过户给青海天象投资实业有限公司。"

    原"第十九条 公司股份总数为15,660万股，公司的股本结构为：普通股15,660万股。"修订为：

    "第十九条 公司的股本结构为：普通股18,685万股，其中限售流通股10,160万股，其他内资股股东持有流通股8,525万股。

    有限售条件股份可上市流通预计时间表：

    股东名称                     有限售条件股    占总股本比例   可上市流通
                                   份（万股）       （％）         时间     承诺的限售条件
  青海重型机床有限责任公司            5000          26.76       G+60 个月后        注
                                    934.25             5        G+12 个月后
   青海天象投资实                   934.25             5        G+24 个月后
    业有限公司                     3103.50           16.61      G+36 个月后       ——
  广州市番禺区万鸣实业有限公司       120              0.64      G+12 个月后       ——
  庄河市观驾山建筑工程公司            34              0.18      G+12 个月后       ——
  唐山重型机床厂                      34              0.18      G+12 个月后       ——

    说明：G日为改革方案实施后复牌首日2006年12月25日。

    注：自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后的四十八个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售股份。"

    原" 第一百零六条 董事会由九名董事组成。"修订为：

    " 第一百零六条 董事会由十二名董事组成。"

    二、审议通过了《关于增选部分董事、独立董事的议案》：

    1、股东青海天象投资实业有限公司提名，推荐毛振华、王斌为董事候选人，经审查，上述人员符合董事的任职资格和任职条件，同意报请股东大会选举表决。董事候选人简历：

    毛振华，男，1964年1月出生，经济学博士学位，历任湖北省统计局科员、湖北省委政策研究室经济处副科长、科长、海南省政策研究中心经济处副处长、国务院研究室副处级研究员、新华社香港分社《经济导报》社海南办事处主任，1992年至今任中国诚信信用管理有限公司（原中国诚信证券评估有限公司）工作，先后担任筹备组组长、总经理、董事长、首席执行官，1996年至今任中国民（私）营经济研究会副会长。

    王斌先生，男，1968年4月出生，学士学位，具备中国证监会颁发的证券投资咨询和承销业务资格，历任华北电力大学教师、北京金鹏期货经纪公司部门经理、中利投资有限公司执行总裁等职，现任中诚信财务顾问公司董事、常务副总裁，青海天象投资实业有限公司 董事、总经理。

    董事选举采取累计投票制。

    2、提名杨学桐为独立董事候选人，并报请股东大会选举表决。独立董事候选人简历：

    杨学桐：男，汉族，1949 年11月生，北京人， 1986年加入中国共产党。北京工业大学自动化专业毕业，本科学历，教授级高级工程师。1975年至1978 年在北京第二机床厂工作，1977年至1981年在北京工业大学自动化系学习，1983年至1993 年在国家机械工业部、国家机械工业委员会、机械电子工业部机床工具司工作，历作主任科员、副处长，1993年至998 年任机械工业部基础装备司副司长，主管科技、质量、标准方面的工作，2003年3 月起任中国机械工业联合会副秘书长。 2007年1 月起任中国机械工业联合会执行副会长，曾负责国家重大科技攻关项目四项。获机械工业部技术进步奖贰等奖、叁等奖各一次。中国机械工业科学技术奖叁等奖一次。

    独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件。

    公司独立董事就提名公司董事候选人、独立董事候选人发表了独立意见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请登陆查阅。

    三、同意报请股东大会审议《关于调整部分监事的议案》。

    公司原监事冯克顺先生因达退休年龄，已辞去监事职务，公司对冯克顺先生的工作表示感谢。

    股东青海天象投资实业有限公司提名，关敬如先生为监事会补选监事候选人，同意报请股东大会选举表决。

    监事候选人简历：

    关敬如先生，1956年出生，经济学博十，毕业于武汉大学经济系，1982年获得学士学位，1987年获得硕士学位，1993年始从师于著名经济学家董辅礽教授，完成学位课程和论文并获得博士学位。1989年赴英国牛津大学WADHAM学院进行为期一年的访问研究生的学习。曾经在国家体改委工作，先后从事金融财政、社会保障、收入消费、工资价格、城市和农村保险等经济运作分析和体制改革设计；1991年转入国务院房改办，负责全国住房制度改革的政策论证和制定，主持政府重要政策文件的起草工作。1992年底，转入商界，先后在信托投资公司、保险公司、投资顾问公司，以及上市公司供职，承担企业的管理和专业性的工作，长期从事企业股份制改造、策划、承销，以及收购、兼并、资产重组、投资策划等投资银行业务，现任青海天象投资实业有限公司董事长、中诚信财务顾问有限公司董事账、董辅礽经济科学发展基金会理事长。

    四、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。定于2007年4月18日(星期三)上午9时,在广州市番禺区石楼镇广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室召开2007年第一次临时股东大会，召开方式为现场会议，会议议程：

    1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

    2、审议《关于增选部分董事、独立董事的议案》；

    3、审议《关于调整部分监事的议案》。

    特此公告。

    青海华鼎实业股份有限公司董事会

    二00七年三月二十六日

    附件：

    青海华鼎实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青海华鼎实业股份有限公司董事会现就提名杨学桐为青海华鼎实业股份有限公司独立董事候选人发表公开声明,被提名人与青海华鼎实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作的,被提名人已书面同意聘任青海华鼎实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、 符合青海华鼎实业股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海华鼎实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、 包括青海华鼎实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

    提名人：青海华鼎实业股份有限公司董事会

    2007年3月26日

    青海华鼎实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨学桐作为青海华鼎实业股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与青海华鼎实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    1、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    3、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、 本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青海华鼎实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨学桐

    二○○七年三月十五日