青海华鼎实业股份有限公司董事会于2001年9月6日在公司会议室召开第一届第 六次董事会会议,审议通过《关于收购青海齿轮厂生产经营性破产财产的议案》,并 授权副董事长、总经理魏连成先生与青海齿轮厂破产清算组、青海省经济贸易委员 会签定《关于收购青海齿轮厂生产经营性破产财产协议书》和《关于收购青海齿轮 厂有关事项协议书》, 及在董事会的投资权限范围内组织实施该项收购工作及收购 后的内部资产重组工作。现将本项收购的有关情况公告如下：

    一、交易概述及协议生效时间：

    青海齿轮厂因严重亏损,资不抵债,无力偿还到期债务,于2001年4月27日被青海 省高级人民法院依法宣告破产还债,现破产清算工作已结束。 由于青海齿轮厂生产 经营性破产财产特别是部分高精度机械加工设备和热处理设备与本公司有很强的互 补性,经公司董事会研究并与青海省经济贸易委员会、 青海齿轮厂破产清算组等部 门协商,决定收购青海齿轮厂生产经营性破产财产。其目的：首先,本公司可用较少 的资金解决组建关键零部件精加工车间和组建热处理中心等募集资金投资项目中部 分精加工设备、热处理设备的购置,缩短项目建设周期,加快高技术数控机床产品的 发展；其次,本公司可利用较少的资金实现低成本扩张,拓展主营业务范围, 带来新 的效益增长点；第三,在本公司可安置部分本公司所需的原青海齿轮厂的职工就业, 并解决部分原青海齿轮厂的职工安置,促进社会的稳定。根据公司董事会的授权,公 司副董事长、总经理魏连成先生于2001年9月6日下午代表公司分别与青海齿轮厂破 产清算组、青海省经济贸易委员会签署了《关于收购青海齿轮厂生产经营性破产财 产协议书》和《关于收购青海齿轮厂有关事项协议书》,协议签署后即行生效。

    二、协议有关各方的基本情况

    1、 资产收购方青海华鼎实业股份有限公司是在青海省工商管理局注册的股份 有限公司,股票于2000年11月20日上海证券交易所上市,法定代表人于世光, 现主营 业务为重 型机床、加工中心、小型食品机械、电梯配件等产品的开发、生产和销售。

    2、青海齿轮厂破产清算组代表青海省高级人民法院清算和处置青海齿轮厂破 产财产。

    3、青海省经济贸易委员会代表青海省人民政府安置破产的国有企业职工。

    三、收购资产情况

    收购青海齿轮厂破产财产范围为生产经营性的设备、厂房、土地使用权及地上 建筑物、附着物和经双方议定的流动资产、无形资产、已出租的建筑物等资产。其 中土地使用权以双方确定的原青海齿轮厂生产区宗地图为准。

    收购的实物资产明细以青海兴华资产评估有限责任公司评估报告〖兴华评报字 （2001）第049号〗为依据,扣除原厂内部分存货、设备636995.00 元和投入外埠的 固定资产2414976.60元及非生产经营性资产2251499.59元（合计5303471. 19元）, 收购资产的评估总值为6161万元（其中土地为2191万元, 实物资产为3970万元）。

    四、本项收购可解决公司组建关键零部件精加工车间和组建热处理中心等募集 资金投资项目中近3000万元的精加工设备和热处理设备的购置投资；购置后进行内 部资产重组,再投入2000 万元流动资金组建齿轮箱分公司使其成为公司新的利润增 长点。

    五、交易金额

    本项收购总金额为人民币1300万元,其中：资产收购价格为800万元（支付青海 齿轮厂破产清算组）、用于职工安置500万元（支付青海省经济贸易委员会）。 收 购资金在收购协议签定生效后一周内一次性支付。

    六、在收到收购款后, 青海齿轮厂破产清算组一周内向本公司移交收购范围内 的所有资产,并协助本公司办理上述资产所有权、 土地使用权等转户手续以及有关 优惠政策的落实。本公司负责接收安置原青海齿轮厂职工541人,并依据《劳动法》 与被安置职工签订劳动合同,负责各项劳动保险接续事宜。

    七、由于收购青海齿轮厂生产经营性破产财产后, 可解决组建关键零部件精加 工车间和组建热处理中心等募集资金投资项目中近3000万元的精加工设备和热处理 设备的购置投资,所以本项收购资金将用调减相关募集资金投资项目的资金来解决。 因该事项需经股东大会审议通过,若未获股东大会通过,上述收购将改用自有资金收 购。

    特此公司