青海华鼎实业股份有限公司董事会第二届第十六次会议于2004年11月16日在公司召开。会议由董事长于世光先生主持,应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,一致通过以下决议：

    一、审议通过了《关于将公司下属分公司番禺石楼机械厂的资产对外投资设立控股子公司的议案》：

    为了更有利于公司的整体运作,充分发挥下属公司生产经营的自主性,加强下属公司的独立运作能力,最大可能地提高公司的整体效益,同意将公司下属分公司番禺石楼机械厂现有的全部净资产经评估后按评估值全部对外投资设立控股子公司(2004年9月30日该分公司帐面总资产9070万元,净资产3864万元)。提请股东大会审议,并建议授权公司经理层全权办理将番禺石楼机械厂资产对外投资设立控股子公司的一切具体事宜。

    二、审议通过了《关于与广州机床厂有限公司共同投资设立有限责任公司开发生产数控机床产品的议案》：

    为了充分发挥公司产品技术和产品开发能力优势,利用沿海地区的地域优势及广州机床厂有限公司的工艺装备和市场网络优势,本着“优势互补、互惠互利、共同发展”的合作思想,同意与广州机床厂有限公司双方共同投资设立有限责任公司开发生产数控机床产品。第一期双方共投资500万元,本公司占51%股权。并同意授权公司经理层全权办理双方共同投资设立有限责任公司相关的一切具体事宜。

    三、审议通过了《董事会换届的议案》：

    公司第二届董事会已任届到期,依据《公司章程》的有关规定,公司股东提名于世光、魏连成、杨拥军、刘文忠、李跃南、陈锦荣为公司第三届董事会董事候选人,提名季荣华、周继芝、丁宝山为第三届董事会独立董事候选人。经审查上述人员符合董事会(或独立董事)的任职资格和任职条件,同意报请股东大会审议。

    董事候选人简历：

    于世光先生,现年47岁,大学文化,中共党员。曾任番禺市市委党校教员、番禺市石楼镇经济发展总公司总经理、广东万鼎企业集团有限公司董事长兼总经理。曾荣获全国星火科技标兵。本公司第一、二届董事会董事长。

    魏连成先生,现年59岁,大专文化,高级经济师,中共党员。曾任南京有线电厂技术员,1970年后历任青海重型机床厂计划科科长、副总经济师、副厂长、厂长兼党委书记。曾荣获中国机械工业优秀企业家。本公司第一、二届董事会副董事长兼总经理,2003年辞去总经理职务,现任青海重型机床有限责任公司董事长。

    杨拥军先生,现年42岁,研究生,高级工程师,中共党员。曾任青海重型机床厂工具车间副主任；生产处副处长、处长；计量检查处处长；厂长助理、常务副厂长兼总工程师。本公司第一、二届董事会董事兼副总经理,2003年任总经理。

    刘文忠先生,现年42岁,研究生,高级工程师。曾任青海重型机床厂计划处副处长等职,本公司第一、二届董事会秘书,现任本公司董事兼副总经理。

    李跃南先生,现年45岁,研究生,经济师,中共党员。曾任浙江省衢州市土特产总公司会计兼团委书记、行政计财科科长兼法律顾问,建盈(番禺、珠海)塑料五金实业有限公司财务部部长、行政经理,广东万鼎企业集团有限公司财务部经理。现任本公司董事、青海茂源贸易有限公司执行董事。

    陈锦荣先生,现年60岁,大专学历,经济师,中共党员。1963年6月至1990年在石楼配件厂担任厂长,1991年至1998年任番禺恒联食品机械厂厂长,1998年至今任青海华鼎实业股份有限公司番禺恒联食品机械厂厂长、现任本公司董事、广东恒联食品机械有限公司总经理。

    季荣华先生,现年61岁,大学文化,高级经济师,中共党员。曾任机械部基本建设局副科长、科长,中国兵器工业总公司副处长,机械工业部规划研究院计划处处长、副院长,机械工业规划研究院副院长,《工程建设与设计》杂志编委,现任北京麦克斯企业管理咨询公司副总经理。公司第二届董事会独立董事。

    周继芝女士,现年57岁,高级会计师。曾任中国人民解放军第三五一九工厂总会计师,中国诚信证券评估有限公司副总经理、上海中诚信证券评估投资有限公司副董事长及上海金成昌投资管理有限公司董事长,现任中金丰德投资控股有限公司总经济师。本公司第二届董事会独立董事。

    丁宝山先生,现年41岁,经济学博士,高级经济师。1991年7月至2000年6月,在国务院研究室工作,曾任副处长、处长等职,期间1994年年初-1995年6月,在广东省番禺市挂职锻炼,担任市长助理兼市体改办主任。2000年7月至今,任广州汽车工业集团任总经济师,兼任广汽(香港)有限公司、中隆投资有限公司、骏威汽车有限公司(香港上市公司,代码203)执行董事。2004年5月聘用为公司独立董事。

    独立董事提名人、候选人声明见附件。

    四、审议通过了《关于召开2004年临时股东大会的议案》：

    定于2004年12月19日在青海华鼎重型机床有限责任公司议室召开临时股东大会,审议以下议案：

    1、关于将公司下属分公司番禺石楼机械厂的资产投资设立控股子公司的议案。

    2、董事会换届的议案。

    3、监事会换届的议案。

    特此公告。

    

青海华鼎实业股份有限公司董事会

    二00四年十一月十六日

    附件：

    

青海华鼎实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青海重型机床有限责任公司现就提名季荣华为青海华鼎实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与青海华鼎实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任青海华鼎实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青海华鼎实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海华鼎实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青海华鼎实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：青海重型机床有限责任公司

    2004年11月5日于青海西宁

    

青海华鼎实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东万鼎企业集团有限公司现就提名周继芝为青海华鼎实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与青海华鼎实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任青海华鼎实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青海华鼎实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海华鼎实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青海华鼎实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东万鼎企业集团有限公司

    2004年11月5日于广州

    

青海华鼎实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东万鼎企业集团有限公司现就提名丁宝山为青海华鼎实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与青海华鼎实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任青海华鼎实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青海华鼎实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海华鼎实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青海华鼎实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东万鼎企业集团有限公司

    2004年11月5日于广州

    

青海华鼎实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人季荣华,作为青海华鼎实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青海华鼎实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青海华鼎实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：季荣华

    2004年11月10日于北京

    

青海华鼎实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周继芝,作为青海华鼎实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青海华鼎实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青海华鼎实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周继芝

    2004年11月12日于北京

    

青海华鼎实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人丁宝山,作为青海华鼎实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青海华鼎实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青海华鼎实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：丁宝山

    2004年11月10日于广州