青海华鼎实业股份有限公司董事会第二届第十二次会议于2004年3月28日在广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室召开。会议由董事长于世光先生主持,应到董事9人,实到董事8人,董事肖召光先生因事未能参加本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司4名监事、董事会秘书、总会计师列席了会议。经与会董事认真审议,一致通过以下决议：

    一、审议通过了《2003年度总经理工作报告》。

    二、审议通过了《2003年度公司董事会工作报告》。

    三、审议通过了《2003年度公司财务决算报告》。

    四、审议通过了《公司2003年度利润分配方案》：

    经广州羊城会计师事务所有限公司审计,公司2003年度共实现净利润10,771,867.51元,加上年初未分配利润13,125,609.03元,可分配的利润为23,897,476.54元,提取法定盈余公积金1,077,186.75元,提取法定盈余公益金 538,593.38元,可供股东分配的利润为22,281,696.41元,扣除已付2002年度普通股股利4,698,000.00元,本年度未分配利润为17,583,696.41元。公司2003年度利润分配预案为：不分配；也不进行资本公积金转增股本。

    以上预案需经公司2003年股东年会审议通过后执行。

    五、审议通过了《公司2003年年度报告》正文及摘要。就公司2003年年度报告中有关公司担保事项独立董事发表了独立意见,独立董事关于公司担保事项的独立意见见附件五。

    六、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。公司章程修订案见附件一。

    七、审议通过了《关于部分董事变更的议案》：

    公司董事肖召光先生、宋齐婴先生因工作变动原因,董事尹家骏先生因已退休原因,向董事会提出辞去董事职务的请求。公司独立董事薛同毅先生因工作变动原因,向董事会提出辞去独立董事的请求。董事会接受上述四位董事的辞职请求,报请股东大会审议。

    提名陈锦荣先生、李跃南先生、刘文忠先生为公司董事候选人,提名丁宝山先生为公司独立董事候选人,报请股东大会审议。

    董事候选人、独立董事候选人简历及独立董事提名人、独立董事候选人声明见附件二、附件三、附件四。

    公司独立董事就部分董事、独立董事辞职以及提名公司董事候选人、独立董事候选人发表了独立意见,见附件六。

    八、审议通过了《关于部分高级管理人员变更的议案》：

    由于公司副总经理肖召光先生因工作变动原因,不再担任公司副总经理职务。聘用刘文忠先生担任公司副总经理,刘文忠先生简历见附件二。公司独立董事就部分高级管理人员变更发表了独立意见,见附件七。

    九、审议通过了《关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司担任公司2004年度财务报告审计机构的议案》：

    续聘广州羊城会计师事务所有限公司为公司2004年度的财务审计机构,并提请公司股东大会授权董事会与广州羊城会计师事务所有限公司签订《财务审计业务约定书》,并有权决定支付给广州羊城会计师事务所有限公司2004年度财务审计的报酬。

    十、审议通过了《关于召开2003年年度股东大会的议案》。现将2003年年度股东大会有关事宜通知如下：

    1、召开时间：2004年5月21日(星期五)上午9时,预计会期半天。

    2、召开地点：青海省大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室

    3、会议议程：

    1)审议《2003年度董事会工作报告》；

    2)审议《2003年度监事会工作报告》；

    3)审议《2003年度公司财务决算报告》；

    4)审议《关于公司2003年度利润分配方案》；

    5)审议关于修改《公司章程》的议案；

    6)审议《关于部分董事变更的议案》；

    7)审议《关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司担任公司2004年度财务报告审计机构的议案》。

    8)审议《关于调整普及型加工中心和数控机床产业化工程项目投资额的议案》。该议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,董事会决议于2003年12月2日在《上海证券报》进行披露。

    4、出席会议对象：

    1)公司董事、监事及高级管理人员；

    2)截止2004年5月14日(星期五)下午上交所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或授权代表。授权代表出席股东大会,应出具授权委托书(格式附后),并在会前提交公司。

    5、参加会议办法：

    符合出席条件的股东或授权代表,于2004年5月18日(上午9：00？12：00,下午2：00？5：00)持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件到本公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、与会股东或授权代表食宿与交通费自理。

    7、联系方式：

    公司证券部办公地址：青海省西宁市解放路16号(邮编：810000)

    联系电话：0971-8224981,020-84869191

    传真：0971-8224981,020-84869191

    联系人：刘文忠、马新萍、李溪

    特此公告。

    

青海华鼎实业股份有限公司董事会

    二00四年三月二十八日

    附件一：

    青海华鼎实业股份有限公司章程修订案

    (2004年3月28日)

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56)的要求,公司章程就对外担保的有关事宜要作出专项明确规定,对此,公司章程增加第一百三十五条,增加的条款如下：

    第一百三十五条 公司对外担保必须遵守下列规定：

    (一)公司不得为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (四)公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%(计算被担保对象的资产负债率时应含本次担保数额)的被担保对象提供债务担保,不得为公司审查认为信用等级差的企业提供担保。

    (五)公司对外提供担保,应履行如下程序：董事会应当在章程第一百三十四条规定的权限内,行使对外担保权。超过该条规定权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会在决定为他人提供担保之前(或将对外担保预案提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中披露。公司对外担保应当取得董事会成员2/3以上(含2/3)签署同意。

    (六)公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (七)公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    公司章程中原第一百三十五条改为第一百三十六条,以下顺延。本次章程修改后,章程共二百三十一条。

    附件二：

    董事候选人个人简历：

    陈锦荣,男,汉族,现年60岁,大专学历。1963年6月至1990年在石楼配件厂担任厂长,1991年至1998年任番禺恒联食品机械厂厂长,1998年至今任青海华鼎实业股份有限公司番禺恒联食品机械厂厂长、广东恒联食品机械有限公司总经理。

    李跃南,男,汉族,现年45岁,研究生,经济师,中共党员。曾任浙江省衢洲市土特产总公司会计兼团委书记、行政计财科科长兼法律顾问,建盈(番禺、珠海)塑料五金实业有限公司财务部部长、行政经理,广东万鼎企业集团有限公司财务部经理。现任青海茂源贸易有限公司执行董事。

    刘文忠,男,现年41岁,研究生,高级工程师。曾任青海重型机床厂计划处副处长等职,现任本公司董事会秘书。

    独立董事候选人个人简历：

    丁宝山,男,汉族,现年41岁,经济学博士,高级经济师。1991年7月至2000年6月,在国务院研究室工作,曾任副处长、处长等职,期间1994年年初-1995年6月,在广东省番禺市挂职锻炼,担任市长助理兼市体改办主任。2000年7月至今,任广州汽车工业集团任总经济师,兼任广汽(香港)有限公司、中隆投资有限公司、骏威汽车有限公司(香港上市公司,代码203)执行董事。

    附件三：

    青海华鼎实业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人青海华鼎实业股份有限公司董事会现就提名丁宝山为青海华鼎实业股份有限公司独立董事候选人发表公开声明,被提名人与青海华鼎实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作的,被提名人已书面同意聘任青海华鼎实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、 符合青海华鼎实业股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海华鼎实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、 包括青海华鼎实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

    

提名人：青海华鼎实业股份有限公司董事会

    2004年3月28日

    附件四：

    青海华鼎实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人丁宝山作为青海华鼎实业股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与青海华鼎实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    1、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    3、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、 本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青海华鼎实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：丁宝山

    2004年3月28日

    附件五：

    青海华鼎实业股份有限公司

    独立董事关于公司担保事项的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,我们仔细审阅了公司的担保协议,并就公司担保情况向公司进行了调查询问。我们现基于独立判断就公司担保事项发表如下意见：

    一、公司严格遵守《公司法》、《上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    二、截止2003年12月31日,公司为控股子公司(本公司控股80%)青海一机数控机床有限责任公司提供借款担保金额为人民币1,000万元。

    三、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行了对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项。

    四、公司对外担保事项不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    

独立董事签名：薛同毅 季荣华 周继芝

    二○○四年三月二十八日

    附件六：

    青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于部分董事、独立董事辞职以及提名公司董事候选人、独立董事候选人的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《青海华鼎实业股份有限公司章程》的有关规定,作为青海华鼎实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)现任的独立董事,对公司部分董事、独立董事辞职以及公司董事会提名董事候选人、独立董事候选人事宜发表独立意见如下：

    公司董事肖召光先生、宋齐婴先生因工作变动,公司董事尹家骏先生因退休,均向公司董事会申请辞去公司董事职务。公司独立董事薛同毅先生因工作变动,向公司董事会申请辞去公司独立董事职务。公司第二届第十二次董事会决议同意肖召光先生、宋齐婴先生及尹家骏先生辞去公司董事职务,同意薛同毅先生辞去公司独立董事职务。因前述董事、独立董事的辞职原因,该次董事会同时提名陈锦荣先生、李跃南先生及刘文忠先生为公司董事会新任董事候选人,提名丁宝山先生为公司董事会新任独立董事候选人。

    我们认为,上述辞职董事、辞职独立董事的任免程序以及新任董事候选人、新任独立董事候选人的提名程序及任职资格与条件均符合有关法律、法规及《青海华鼎实业股份有限公司章程》的有关规定。我们同意上述辞职董事、辞职独立董事的辞职申请以及公司董事会提名上述各位人士作为公司新任董事候选人、新任独立董事候选人并提交下一次股东大会审议。

    

独立董事签名：薛同毅 季荣华 周继芝

    二○○四年三月二十八日

    附件七：

    青海华鼎实业股份有限公司

    独立董事关于部分高级管理人员变更的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《青海华鼎实业股份有限公司章程》的有关规定,作为青海华鼎实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)现任的独立董事,对公司第二届董事会第十二次会议审议的关于公司部分高级管理人员变更事宜发表独立意见如下：

    1、公司副总经理肖召光先生因工作变动辞去公司副总经理职务的程序符合法律、法规和《青海华鼎实业股份有限公司章程》的有关规定。我们同意肖召光先生辞去公司副总经理职务。

    2、公司新任副总经理刘文忠先生的提名及聘任程序符合法律、法规和《青海华鼎实业股份有限公司章程》的有关规定,刘文忠先生的任职资格与条件均符合有关法律、法规及《青海华鼎实业股份有限公司章程》的规定。我们同意公司董事会聘任刘文忠先生担任公司副总经理职务。

    

独立董事签名：薛同毅 季荣华 周继芝

    二○○四年三月二十八日