青海华鼎实业股份有限公司董事会第二届第八次会议于2003年4月19日在公司会议室召开。会议由董事长于世光先生主持,应到董事9人,实到董事8人,董事尹家骏因事未能参加本次会议,委托董事薛同毅参加会议并代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司4名监事、董事会秘书、总会计师列席了会议。经与会董事认真审议,一致通过以下决议：

    一、审议通过了《2002年度总经理工作报告》。

    二、审议通过了《2002年度公司董事会工作报告》。

    三、审议通过了《2002年度公司财务决算报告》。在财务决算报告中,公司根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》中会计差错更正的有关规定,对应在2001年度确认的有关费用所涉及的相关会计处理事项在2002年度的会计报表中进行了追溯调整,相应调整了2002年度资产负债表的年初数及2001年度利润及利润分配表的本期累计发生数。2001年度利润及利润分配表的净利润比更正前减少4,622,690.78元,调整后为16,586,482.78元；2002年度资产负债表的年初未分配利润比更正前减少3,929,287.67元,调整后为1,840,698.99元。

    四、审议通过了《公司2002年度利润分配方案及2003年度利润分配政策》：

    经广州羊城会计师事务所有限公司审计,公司2002年度共实现净利润13,276,364.75元,加上年初未分配利润1,840,698.99元,可分配的利润为15,117,063.74%元,提取法定盈余公积金1,327,636.48元,提取法定盈余公益金663,818.25元,可供股东分配的利润为13,125,609.01元,经公司第二届八次董事会研究决定,公司2002年度利润分配预案为：以公司2002年末总股本156600000股为基数,向全体股东每10股分派现金红利0.30元(含税)；不进行资本公积金转增股本。

    以上预案需经公司2002年股东年会审议通过后执行。

    预计2003年度利润分配或资本公积金转增股本政策：

    1.公司2003年拟进行1次利润分配,不进行资本公积金转增股本；

    2.公司2003年度实现的净利润用于股利分配的比例约为30%；

    3.公司2002年度未分配利润用于2003年度股利分配的比例约为30%；

    4.分配形式以派发现金为主；

    5.说明：以上2003年利润分配政策在实施时,需由董事会提出预案并提交股东大会审议通过才能正式实施,董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利。

    五、审议通过了《公司2002年年度报告》正文及摘要。

    六、审议通过了《公司2003年第一季度季度报告》。

    七、审议通过了《关于魏连成先生请求辞去总经理职务的议案》,感谢魏连成先生在任职期间给公司所做的贡献。

    八、聘用杨拥军先生为公司总经理(杨拥军先生简历附后)。

    九、审议通过了关于2001年与第一大股东青海重型机床机床有限责任公司进行资产置换实施情况的报告及签定资产置换补充协议的议案。

    为了公司资产完整,经2001年11月14日临时股东大会审议通过,公司于2001年11月18日与公司第一大股东青海重型机床有限责任公司(以下称青重)签订了《资产置换协议》,约定青重以164811.5平方米土地的使用权与公司部分固定资产、应收帐款和其他应收款按评估值等值置换。协议签订后,双方按协议约定进行了资产置换。在办理土地使用证更名过程中,青重因为发展的需要,提出希望将一块公司尚未充分利用的30879.9平方米土地留给青重。鉴于公司目前对此部分土地无重大用途且该部分土地的使用证也未办理权属变更,因此同意公司与青重签订《资产置换补充协议》,补充约定如下：由公司将这块土地交回给青重使用,并要求青重按置换时该块土地的置换价值人民币6,930,067.16元支付等额现金给公司。《资产置换补充协议》需提交股东大会审议通过后生效。

    公司独立董事薛同毅、季荣华、周继芝就此事项发表独立意见如下(全文披露见上交所网站)：

    1、同意《关于2001年公司与第一大股东青海重型机床有限责任公司进行资产置换实施情况的报告及签订资产置换补充协议的议案》。同意公司与青海重型机床有限责任公司签订《资产置换补充协议》,报公司股东大会审议通过后实施。

    2、签订《资产置换补充协议》议案已经依法召开的公司第二届第八次董事会审议通过。

    3、公司本次拟与青海重型机床有限责任公司签订的《资产置换补充协议》遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东利益。

    十、审议通过了关于将公司下属分公司青海重型机床公司和番禺恒联食品机械厂的资产投资设立控股子公司的议案。

    为了更有利于公司的整体运作,充分发挥下属公司生产经营的自主性,加强下属公司的独立运作能力,最大可能地提高公司的整体效益,同意公司将下属分公司青海重型机床公司、番禺恒联食品机械厂的资产对外投资设立控股子公司。建议股东大会授权公司经理层负责制定投资方案并负责实施。

    十一、审议通过了《关于将公司下属分公司番禺石楼食品机械厂部分资产租赁经营的议案》。

    由于公司现有广东两个分公司均在生产小型食品机械,且产品品种大部分相同或相似,为了更有利于公司的整体运作,整合公司优势资产和合理调整公司的产品结构,同意公司在小食品机械产品的生产经营方面只保留生产经营规模在全国处于领头地位的番禺恒联食品机械厂,并予以重点支持发展；停止规模相对较小的番禺石楼食品机械厂的小型食品机械产品的生产；停产后,将番禺石楼食品机械厂的资产进行内部整合,整合后闲置的部分资产进行租赁经营。经公司组织专人进行考察和洽谈,番禺骏邦食品机械有限公司有意租赁番禺石楼食品机械厂的资产。董事会同意授权公司经理层全权办理将番禺石楼食品机械厂部分资产租赁予番禺骏邦食品机械有限公司经营的一切具体事宜。

    十二、审议通过了《关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司担任公司2003年度财务报告审计机构的议案》。

    十三、审议通过了《关于召开2002年年度股东大会的议案》。

    2002年年度股东大会有关事宜通知如下：

    1、召开时间：2003年6月8日(星期日)上午9时,预计会期半天。

    2、召开地点：青海省大通县桥头镇青海华鼎实业股份有限公司青海重型机床公司会议室

    3、会议议程：

    1)审议《2002年度董事会工作报告》；

    2)审议《2002年度监事会工作报告》；

    3)审议《2002年度公司财务决算报告》；

    4)审议《关于公司2002年度利润分配方案》；

    5)审议《关于2001年与第一大股东青海重型机床机床有限责任公司进行资产置换实施情况的报告及签订＜资产置换补充协议＞的议案》；

    6)审议《关于将公司下属分公司青海重型机床公司和番禺恒联食品机械厂的资产投资设立控股子公司的议案》；

    7)审议《关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司担任公司2003年度财务报告审计机构的议案》。

    4、出席会议对象：

    1)公司董事、监事及高级管理人员；

    2)截止2003年5月23日(星期五)下午上交所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或授权代表。授权代表出席股东大会,应出具授权委托书(格式附后),并在会前提交公司。

    5、参加会议办法：

    符合出席条件的股东或授权代表,于2003年5月29日(上午9：00-12：00,下午2：00-5：00)持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件到本公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、与会股东或授权代表食宿与交通费自理。

    7、联系方式：

    公司证券部办公地址：青海省西宁市解放路16号(邮编：810000)

    联系电话：0971-8224981,020-84869191

    传真：0971-8224981,020-84869191

    联系人：刘文忠、马新萍、李溪

    特此公告。

    

青海华鼎实业股份有限公司董事会

    二00三年四月二十二日

    附：杨拥军先生简历：

    杨拥军先生,现年40岁,大学文化,中国人民大学MBA研究生课程班结业,高级工程师,中共党员。曾任青海重型机床厂工具车间副主任；生产处副处长、处长；计量检查处处长；厂长助理、常务副厂长兼总工程师。本公司第一、二届董事会董事,副总经理。