本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：

    (1)现场会议召开时间为：2007年8月10日下午15时

    (2)通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

    2007年8月10日 9:30～11:30,13:00～15:00

    2、召开地点：青海省大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室。

    3、召集人：本公司董事会

    4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

    5、出席对象

    (1)2007年8月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    6、提示公告

    公司将于2007年8月3日就本次临时股东大会发布提示公告。

    二、会议审议事项

    1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》；

    2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；

    事项1、发行股票的类型和面值

    事项2、发行方式及发行时间

    事项3、发行对象

    事项4、发行数量

    事项5、发行价格和定价方式

    事项6、除权、除息的安排

    事项7、限售期

    事项8、上市地点

    事项9、募集资金用途

    事项10、决议有效期限

    3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

    4、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》；

    5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    6、审议《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》；

    上述第1～6项议案需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：

    (1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

    (2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    (3)异地股东可以传真方式登记。

    2、登记时间：2007年8月9日,上午8：30-11：30,下午：13：00-17：00

    3、登记地点：公司证券部

    邮政编码：810000

    联系电话：0971-6249618

    指定传真：0971-6249619

    联系人： 刘文忠、马新萍、李克宇

    四、其他事项

    参加会议的股东住宿费和交通费自理。

    特此通知。

    青海华鼎实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年七月十六日

    附件一

    参与网络投票股东的投票程序

    1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年8月10日9:30～11:30,13:00～15:00。

    2、投票方法：

    在本次股东会议上,公司将向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    3、采用网络投票的程序

    (1)投票代码与投票简称

    投票代码：738243,投票简称：华鼎投票

    (2)具体程序

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表议案1,2.00代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

    议案序号                                                                                       议案内容   对应的申报价格
    议案一                                              审议《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》             1.00
    议案二                                    逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》             2.00
    事项1：发行股票的类型和面值                                                                                         2.01
    事项2：发行方式及发行时间                                                                                           2.02
    事项3：发行对象                                                                                                     2.03
    事项4：发行数量                                                                                                     2.04
    事项5：发行价格和定价方式                                                                                           2.05
    事项6：除权、除息的安排                                                                                             2.06
    事项7：限售期                                                                                                       2.07
    事项8：上市地点                                                                                                     2.08
    事项9：募集资金用途                                                                                                 2.09
    事项10：决议有效期限                                                                                                2.10
    议案三                        审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》             3.00
    议案四                                        审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》             4.00
    议案五                                                       审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》             5.00
    议案六                                           审议《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》             6.00

    ③在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    ④对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件二

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人参加青海华鼎实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    议案序号                                                                                       议案内容   对应的申报价格
    议案一                                              审议《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》             1.00
    议案二                                    逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》             2.00
    事项1：发行股票的类型和面值                                                                                         2.01
    事项2：发行方式及发行时间                                                                                           2.02
    事项3：发行对象                                                                                                     2.03
    事项4：发行数量                                                                                                     2.04
    事项5：发行价格和定价方式                                                                                           2.05
    事项6：除权、除息的安排                                                                                             2.06
    事项7：限售期                                                                                                       2.07
    事项8：上市地点                                                                                                     2.08
    事项9：募集资金用途                                                                                                 2.09
    事项10：决议有效期限                                                                                                2.10
    议案三                        审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》             3.00
    议案四                                        审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》             4.00
    议案五                                                       审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》             5.00
    议案六                                           审议《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》             6.00

    注：请在相应的表决意见项划"√"。

    股东账户号码： 持股数：

    委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

    受托人(签字)： 受托人身份证号码：

    委托人签字(法人股东加盖公章)：

    委托日期：2007年 月 日