每日必读本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司董事会于2007 年7 月6日分别以送达、传真或电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第十七次会议的通知。会议于2007年7 月16日在公司会议室召开。会议由董事长于世光先生主持。应出席会议董事12 人,参加会议董事12人。公司监事会5名监事列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议研究,全体董事对议案逐项表决,通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司经过认真的自查论证,认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》
公司拟非公开发行境内上市人民币普通股(A股),具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
3、发行对象
境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者(含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户)和其他境内法人投资者,以及境外战略投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。上述发行对象合计不超过10名。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
4、发行数量
本次发行的股票不超过5,000万股。具体发行数量由公司董事会与保荐人根据项目资金需求、发行价格协商确定。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
5、发行价格和定价方式
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十,定价基准日为董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
6、发行价格的调整
公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后,发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
8、上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
9、募集资金用途
本次发行募集资金投资为五个技改项目和一个研发中心的建设,分别为军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造、大重型数控卧式机床产业化技术改造项目、大型金属结构件石油机械加工制造技术改造项目、高档精密数控机床制造升级改造、小型食品机械技术改造项目和企业技术中心创新建设。若本次增发募集资金出现剩余,将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要,差额部分将由公司以其他方式自筹解决。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
10、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议,并报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同和协议；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、决定并聘请保荐人等中介机构；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行的实际结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自公司临时股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》
本次发行募集资金投资为五个技改项目和一个研发中心的建设,分别为军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造、大重型数控卧式机床产业化技术改造项目、大型金属结构件石油机械加工制造技术改造项目、高档精密数控机床制造升级改造、小型食品机械技术改造项目和企业技术中心创新建设。若本次增发募集资金出现剩余,将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要,差额部分将由公司以其他方式自筹解决。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,募集资金的用途合理、可行,符合本公司及本公司全体股东的利益。
《公司关于募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
1、公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。前次募集资金的使用按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,规范运作。(详见附件)
2、前次募集资金经广东羊城会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》
本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润的分配方案如下：本次非公开发行股票完成后公司滚存的未分配利润由本次非公开发行后的全体股东共享。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过了《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》(详见公司召开2007年第二次临时股东大会通知)
为积极推进公司本次非公开发行股票工作,董事会拟定于2007年8月10日召开公司2007 年第二次临时股东大会。股东大会有关资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn；本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
特此公告！
青海华鼎实业股份有限公司
董 事 会
二OO七年七月十六日
青海华鼎实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】143号《关于核准青海华鼎实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准,公司于2000年11月3日采取上网定价方式向社会公开发行每股面值人民币1元的普通股(A股)5500万股,每股发行价4.55元,扣除部分发行费用后,实际募集资金23595万元。以上募集资金已于2000年11 月9 日到账,并经广州羊城会计师事务所有限公司出具(2000)羊验字第4220号《验资报告》验证。
二、招股说明书承诺的募集资金投向及变更情况
(一)公司招股说明书中承诺的募集资金使用项目及计划投资额 (单位：万元)
募集资金投资项目 拟投入募集资金
普及型加工中心和数控机床产业化工程项目 4,000
组建热处理中心技术改造项目 2,628
新建数控机床开发试制中心和市场营销中心项目 4,800
组建计算机技术开发生产经营管理网络系统项目 2,960
开发生产食品燃气烘箱技术改造项目 2,676
组建关键零部件精加工车间技术改造项目 3,323
开发生产食品机械技术改造项目 2,900
补充流动资金 308
合计 23,595
(二)募集资金项目的相关变更情况
1、经2001年9月6日公司第一届第六次董事会和2001年11月14日公司临时股东大会审议通过了《关于收购青海齿轮厂生产经营性破产财产的议案》和《关于调整部分募集资金投资项目投资额的议案》,决定收购青海齿轮厂生产经营性破产财产的收购资金将用调减相关募集资金投资项目的资金来解决,同时决定相应调整部分募集资金投资项目投资额：
(1)组建关键零部件精加工车间技术改造项目由原投资3323万元调减为2000万元；
(2)组建热处理中心技术改造项目投资额由2628万元调减为500万元；
(3)上两项共调减资金3451万元,用于收购青海齿轮厂生产经营性破产财产1300万元,其余用于齿轮箱等生产经营的流动资金。
董事会决议和临时股东大会决议分别于2001年9月7日和2001年11月15日在《上海证券报》披露。
2、组建计算机技术开发生产经营管理网络系统项目,计划投入2960万元,用于计算机硬件投入1604.5万元,软件投入830万元,其他投资525.5万元,现实际投入1917.26万元,完成计划投资的64.77%,完工进度100%。其主要原因是：一是计算机软硬件价格下降,购买的硬件设施及软件价格较可行性报告中计划价格低近三分之一,实际投资减少近810万元；二是其他投资中计划投入的部分培训费用计入了公司的管理费用,故减少了项目投资。该项目节省的费用公司将用于补充流动资金和技术开发。2003年8月28日在上海证券报披露。
3、经2003年11月28日公司第二届第十一次董事会和2004年5月21日公司2003年度股东大会审议通过《关于调整普及型加工中心和数控机床产业化工程项目投资额的议案》,将普及型加工中心和数控机床产业化工程项目投资额由原计划4000万元调整为2400万元,暂不再对"一机数控"进行资金投入。调减资金1600万元用于补充公司流动资金。
董事会决议和临时股东大会决议分别于2003年12月2日和2004年5月25日在《上海证券报》披露。
(三)变更后募集资金使用计划
经过上述变更后,募集资金使用计划调整如下 ： 单位：人民币万元
募集资金投资项目 项目是否变更 承诺投资额 调整后计划投资额
普及型加工中心和数控机床产业化工程项目 否 4,000 2,400
组建热处理中心技术改造项目 否 2,628 500
新建数控机床开发试制中心和市场营销中心项目 否 4,800 4,800
组建计算机技术开发生产经营管理网络系统项目 否 2,960 1917.26
开发生产食品燃气烘箱技术改造项目 否 2,676 2,676
组建关键零部件精加工车间技术改造项目 否 3,323 2,000
开发生产食品机械技术改造项目 否 2,900 2,900
收购青海齿轮厂破产后资产组建齿轮箱公司 是 3,000
补充流动资金 否 308 3401.74
合计 23,595 23,595
三、前次募集资金的实际使用情况
截至2004 年 12 月31 日,公司前次募集资金实际使用情况如下 ：
单位：人民币万元
募集资金投资项目 调整后计划投资额 实际投入金额 投入比例%
2 000年 2001年 2002年 2003年 2004年 合计
普及型加工中心和数控机床产业化工程项目 2,400 1,100.00 1,300.00 - - 2,400 100
组建热处理中心技术改造项目 500 100.00 300.00 100.00 500 100
新建数控机床开发试制中心和市场营销中心项目 4,800 514.77 2,478.78 1,502.10 304.35 4,800 100
组建计算机技术开发生产经营管理网络系统项目 1917.26 50.00 1,594.04 225.63 47.59 1917.26 100
开发生产食品燃气烘箱技术改造项目 2,676 2,200.00 362.35 90.75 22.90 2,676 100
组建关键零部件精加工车间技术改造项目 2,000 947.38 927.29 33.63 91.70 2,000 100
开发生产食品机械技术改造项目 2,900 2,400.00 309.67 83.77 106.56 2,900 100
收购青海齿轮厂破产后资产组建齿轮箱公司 3,000 2,149.69 350.00 500.31 3,000 100
补充流动资金 3401.74 308.00 - 451.00 1,042.74 1,600 3401.74 100
合计 23,595 7,520.15 9,221.82 3,036.88 2,216.15 1,600 23,595 100
截止 2004 年 12 月 31日,公司实际使用前次募集资金23,596 万元,占实际募集资金的比例为100%,前次募集资金按调整后的使用计划全部使用完毕。
四、前次募集资金投资项目效益情况
截至2006年12月31日止,前次募集资金投资项目实际收益情况(单位：人民币万元)：
1、新增销售收入
募集资金投资项目 新增销售收入 备注
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
1.投资普及型加工中心和数控机床产业化工程技术改造项目 3193.77 3991.26 2981.06 4219.42 5871.9 8057.46
2.组建热处理中心技术改造项目 注1
3.新建数控机床开发试制中心和市场营销中心项目 1234.41 5226.15 5266 370.96 488.18 1713.67
4.组建计算机技术开发生产经营管理网络系统技术改造项目 注2
5.开发生产食品燃气烘箱技术改造项目 3207.09 4440.12 9024.78 8304.28
6.组建关键零部件精加工车间技术改造项目项目 2533.97 6587.53 9808.93 17395.93
7.开发生产食品机械技术改造项目 387.11 2755.51 4256.74 6829.57
8.收购青海齿轮厂破产后资产组建齿轮箱公司 1417.05 2480.69 2544.02 3431.95 3718.63 4525
合计 5845.23 11698.1 16919.25 21805.49 33169.16 46825.91
2、新增净利润
募集资金投资项目 新增净利润 备注
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
1.投资普及型加工中心和数控机床产业化工程技术改造项目 278.05 291.38 410.02 11.37 13.24 382.53
2.组建热处理中心技术改造项目 注1
3.新建数控机床开发试制中心和市场营销中心项目 128.58 83.51 232.42 209.91 188.25 295.08
4.组建计算机技术开发生产经营管理网络系统技术改造项目 注2
5.开发生产食品燃气烘箱技术改造项目 91.32 102 290.67 143.44
6.组建关键零部件精加工车间技术改造项目项目 63.5 204.72 408.41 635.91
7.开发生产食品机械技术改造项目 4.2 58.22 109.11 55.66
8.收购青海齿轮厂破产后资产组建齿轮箱公司 329.56 262.40 122.38 168.20 240.74 345.47
合计 736.19 637.29 923.84 754.42 1250.42 1858.09
注1、组建热处理中心技术改造项目和组建关键零部件精加工车间技术改造项目由一个项目主体承担,投资项目的实际效益合并计算在组建关键零部件精加工车间技术改造项目中。
注2、新建数控机床开发试制中心和市场营销中心项目和组建计算机技术开发生产经营管理网络系统技术改造项目体现在公司整体效益中,故合并计算,列在新建数控机床开发试制中心和市场营销中心项目内。
注3、2003年新增销售收入与2003年度报告披露有差异是因为本次计算的基础全部是2000年度的数据,2003年度报告披露的是根据1999年度数据为基础计算的数据。
3、关于投资项目效益情况的说明
(1)普及型加工中心和数控机床产业化工程项目,预计年新增销售收入20500万元、新增净利润1334万元,实际2006年新增销售收入8057.46万元、新增净利润382.53万元,未达到预期收益,该项目未达到预期收益的主要原因,一是由于2003年11月28日公司第二届第十一次董事会和2004年5月21日公司2003年度股东大会审议通过《关于调整普及型加工中心和数控机床产业化工程项目投资额的议案》,将普及型加工中心和数控机床产业化工程项目投资额由原计划4000万元调整为2400万元,调减项目资金1600万元；二是项目新产品投放市场尚未形成规模效益。
(2)组建热处理中心技术改造项目和组建关键零部件精加工车间技术改造项目由一个项目主体承担,实际募集资金后,根据2001年9月6日公司第一届第六次董事会决议和2001年11月14日公司临时股东大会决议审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目投资额的议案》,将组建关键零部件精加工车间技术改造项目调减资金1323万元和组建热处理中心技术改造项目调减资金2128万元共计调减3451万元,用于收购青海齿轮厂破产后资产组建齿轮箱公司项目3000万元,补充流动资金451万元。
原该两个项目预计年新增销售收入3465万元、新增净利润555万元,变成三个项目后实际2006新增收入21920.93万元、新增净利润981.38万元,达到预期收益,
(3)新建数控机床开发试制中心和市场营销中心项目和组建计算机技术开发生产经营管理网络系统技术改造项目体现在公司整体效益中,该两个项目预计年新增销售收入3215万元、新增净利润1120万元,实际2006新增收入1713.67万元、新增净利润295.08万元,未达到预期收益。未达到预期收益的主要原因是公司上市以来虽然在技术开发、市场开发及生产经营技术管理方面投入了大量资金,但远不能满足企业快速发展的需要,每年都在管理费用和营销费用及生产成本中列支一定数额的技术开发费用、市场开发费用和新产品试制成本,因此使得该项目实际反映的效益不高。
(4)开发生产食品燃气烘箱技术改造项目预计年新增销售收入5880万元、新增净利润657万元,实际2005年和2006年分别新增收入9024.78万元和8304.28万元,分别新增净利润290.67万元和143.44万元,新增销售收入达到了预期目标,新增净利润较预期数有一定差距,其主要原因是近年来原材料价格居高不下,产品价格下滑。公司正在积极调整营销策略,争取尽快扭转这种不利局面,取得更好的效益。
(5)开发生产食品机械技术改造项目预计年新增销售收入6475万元、新增净利润569万元,实际2005年和2006年分别新增收入4256.74万元和6829.57万元,分别新增净利润109.11万元和55.66万元,新增销售收入基本达到了预期目标,新增净利润较预期数有一定差距,其主要原因是公司为稳定和扩大小型食品机械市场占有率,扩大产品出口(2006年小型食品机械出口额占销售总额的40%),在原材料价格居高不下的市场形势下,产品价格基本保持了稳定,使得产品毛利率下降,效益较低；随着公司小型食品机械国内国际市场的进一步开拓,产品的规模效益将日见显现。
五、董事会意见
公司董事会认为：
公司前次募集资金严格按制度使用,并按规定进行了信息披露,与承诺使用情况相符。前次募集资金的使用按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,规范运作。 前次募集资金的使用由于公司所处经营环境发生变化,为规避投资风险,保护公司和股东利益,根据生产经营实际需要,按照效益最大化和审慎性原则,公司对部分募集资金投向及投资额进行了调整,有关项目的变更均经过严格论证,履行了相关的决策程序和信息披露义务,资金使用情况与信息披露情况一致。各募集资金项目实施顺利,虽然部分项目收益不甚理想,但总体上前期募集资金投资项目基本达到预期效益。通过募资资金的投入使用,保证了企业经营的稳定发展,也为企业今后发展奠定了基础。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2007年7月16 日
