致：广东华龙集团股份有限公司

    广东三民律师事务所(“本所”)接受广东华龙集团股份有限公司(“华龙集团”)之委托,指派梁振秋律师出席华龙集团2004年度临时股东大会(“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、临时提案的提出等相关问题出具法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》(“规范意见”)及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的,本律师依照现行、有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(“证监会”)相关条例、规则的要求和规定,对华龙集团提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时,本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明,并就有关事项向华龙集团及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。

    在前述验证、讨论过程中,本律师得到华龙集团如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本律师依赖华龙集团及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

    本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实,并基于对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。

    本律师仅就本次临时股东大会所涉相关问题发表法律意见。

    本律师同意将本法律意见书随华龙集团本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本律师审查,2004年11月5日,华龙集团第四届董事会第二十次会议依法决议召开集本次临时股东大会,关于召开本次临时股东大会的通知已于2004年11月6日刊登于证监会指定信息披露报刊《中国证券报》上,通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过30日,符合有关法律、法规及《规范意见》的规定,符合华龙集团《公司章程》。

    华龙集团本次临时股东大会已于2004年12月9日上午9：30在广州市寺右新马路111号五羊新城广场21楼公司会议室召开。经本律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定,符合华龙集团《公司章程》。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经股东大会秘书处及本律师查验出席凭证,截止2004年12月9日上午9：30,出席华龙集团本次临时股东大会的股东及股东授权代理人共1人,代表股份数为30145956,占华龙集团总股本的17.32%。

    经本所暨本律师验证,出席本次临时股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    经本律师见证,华龙集团本次股东大会的表决采用有关法律、法规及华龙集团《公司章程》规定的记各投票表决的方式进行,通过了如下议案：

    1、否决了岑长篇先生辞去公司董事的议案；

    2、否决了曹世军先生辞去公司董事的议案；

    3、否决了同意提名陆宇清先生、张强先生、顾振其先生为公司董事侯选人的提案；

    四、关于新提案的提出

    根据本所律师审查,在规定时间内,未有股东提出新的提案。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,华龙集团本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定,符合华龙集团《公司章程》；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法、有效。