本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次会议公司董事会在规定的时间内没有收到股东的新提案或修正案。

    一、公司召开和出席情况

    广东华龙集团股份有限公司(以下简称“公司")2003年度股东大会于2004年6月28日上午在广东省广州市寺右新马路111号五羊新城广场21楼公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共5人,代表股份数37347344股,占公司股份总数的21%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长岑长篇先生因公出差,委托副董事长赖增国先生主持会议,会议以记名方式投票表决,逐项审议并通过了全部议案。

    二、提案审议情况

    1、审议并通过了公司2003年年度报告及摘要

    同意37347344股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0股,弃权0股。

    2、审议并通过了公司2003年度董事会工作报告

    同意37347344股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0股,弃权0股。

    3、审议并通过了公司2003年度监事会工作报告

    同意37347344股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0股,弃权0股。

    4、审议并通过了公司2003年度财务决算报告

    同意37347344股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0股,弃权0股。

    5、审议并通过了公司2003年度利润分配预算案

    经武汉众环会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润8,938,300.06元。提取法定公积金10%计1,084,025.30元,提取法定公益金10%计988,927.66元,可供股东分配利润为6,865,347.10元,加上年初未分配利润27,956,461.03元,年末合计可供股东分配的利润为34,821,808.13元。为了使公司能提高盈利能力,更大程度回报股东,公司股东大会决定2003年度不进行现金红利分配,也不进行资本公积金转增股本。

    同意37347344股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0股,弃权0股。

    6、审议并通过了公司章程修改案

    根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文精神,以及公司的实际情况,对《公司章程》的有关条款进行如下修改：

    一、在原九十八条后增加

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    3、公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产15%以上的,由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议。

    4、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行上述规定情况进行专项说明,并表发独产意见。

    二、原第一百零六条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方以得可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过”。

    修改后第一百零六条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。授权范围内的对外担保事项应取得全体董事三分之二以上签署同意,超过授权范围的,报公司股东大会批准”。

    同意37347344股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0股,弃权0股。

    7、审议并通过了公司关于续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构的提案

    公司董事会提议继续聘请武汉会计事务所负责本公司2004年度的审计工作,2004年度公司拟支付费用40万。

    同意37347344股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0股,弃权0股。

    8、审议并通过了公司关于设立董事会基金的提案

    根据实际需要,董事会提议设立公司董事会基金,董事会基金为每年150万元,纳入公司当年财务预算方案,计入管理费用。

    董事会基金用途：

    1、在中国证券报、上海证券报等刊登信息披露及宣传广告费用；

    2、交易所和登记公司年费；

    3、股东大会、董事会会议、监事会会议的费用；

    4、董事会、监事会的咨询费、培训费、公共关系费用；

    5、董事、监事报酬(津贴)；

    6、董事会的其他支出。

    董事会基金专户储存和核算,各项支出由董事长审批。

    同意37347344股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0股,弃权0股。

    9、审议并通过了公司关于股东大会授权董事会对银行贷款增加受信额度的提案

    公司由于发展需要,股东大会授权董事会对银行贷款的额度增加至人民币2亿元,授权期限为一年。

    同意37347344股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0股,弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    律师出具的法律意见：广东金地律师事务所律师罗中伟先生出席本次股东大会进行见证并出具了法律意见书,认为大会的召开以及出席会议人员的资格和股东大会表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签名确认的股东大会决议；

    2、法律意见书；

    3、上海证券交易所要求的其他文件。

    

广东华龙集团股份有限公司

    2004年6月28日