本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东华龙集团股份有限公司第四届董事会第八次会议于2003年1月24日上午在广州市五羊新城广场21楼公司会议室召开,本次会议采取通讯方式召开,全体董事出席会议,全体监事列席会议。会议由董事长岑长篇先生主持,会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过认真审议和表决,通过了《广东华龙集团股份有限公司关于对公司有关问题的情况说明和整改措施的报告》。

    中国证监会成都证管办于2002年11月11日至11月16日对本公司进行了巡回检查,中国证监会广州证管办于2003年1月20日向公司发出了《关于广东华龙集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》(广州证监〖2003〗15号文件,以下简称《整改通知》)。

    本公司高度重视监管部门的巡回检查,积极配合中国证监会成都证管办的巡检工作,在接到《整改通知》后,组织董事、监事、高管人员及相关部门的工作人员针对《整改通知》提出的问题,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关文件、法规进行学习和讨论,提高了认识,并制订出整改措施。现将整改措施报告如下：

    一、公司章程和公司治理结构方面

    《整改通知》指出：1、《公司章程》第98条授权董事会对不超过经最近一期审计报告确认的公司净资产25%的风险资产投资额具有决策权,从公司实际情况看,对董事会的此项授权过高,不利于发挥股东大会对重大事项的决策功能。2、公司董事长目前兼任第一大股东阳江市长发实业公司董事长,不符合控股股东与上市公司实现“三分开”的有关规定。3、公司部分董事会会议记录内容过于简单,未能充分反映董事发言要点、决策程序和表决情况等重要细节内容。

    情况说明和整改措施：《公司章程》授权董事会在决定公司风险投资的金额不超过公司净资产的25%的规定,公司董事会在实际运作中从未达到过这一限度,公司董事会提议在最近一期的股东大会上,修改《公司章程》的这一条款,将董事会的风险投资权限设定在一个较合理的比例。公司的第一大股东阳江市长发实业公司承诺,将在最近对该公司的董事长进行改选。公司要求董事会、监事会会议记录人员加强相关学习和培训,保证今后严格按照《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的要求做好会议记录。

    二、公司对外信息披露方面

    《整改通知》指出公司在2001年底将5000万元公司银行存款(超过最近一期经审计的净资产的10%)质押给贷款银行,公司未及时公告,也未在2001年度报告的会计报表附注中进行披露。

    情况说明与整改措施：2001年12月30日公司将5000万元银行存款质押给贷款银行,在2002年1月4日解除了该笔存款的质押,当时公司认为质押时间短暂,故未披露该事项,这违反了《上海证券交易所股票上市规则》,公司在今后将高度重视这类事项,严守规定。

    公司已安排相关人员学习《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件法规,不断强化信息披露的法律意识,确保今后及时、真实、准确、完整地进行信息披露。

    三、财务管理和会计核算方面

    1、《整改通知》指出公司2001年度报告中没有将控股企业北京德胜普利特科技发展有限公司和湖南迈客德贸易有限公司纳入公司会计报表合并范围,不符合财政部财会二字〖1996〗2号文的有关规定。

    情况说明和整改措施：公司在2001年年度报告中,是按照财政部财会字〖1995〗年11号《合并报表暂行规定》及其补充规定合并会计报表各项数额,未能执行财政部财会二字〖1996〗2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》中的相关规定。上述两公司的各项财务指标对合并报表影响甚小,公司将在2002年年报及以后的定期报告中将两公司纳入公司会计报表合并范围。

    2、《整改通知》指出公司于2000年6月与广东东田科技发展有限公司签订合作协议,委托其开发设计湖南、四川两省税务票证查询系统软件,支付给其的工程款项一直列支在公司“预付帐款”科目内,公司称该项投资是子公司北京德胜普利特科技发展有限公司的投资项目。2001年该系统因经济环境和相关政策有变化而暂停,但公司没有与该子公司签订相关资金代付协议,也没有将资产反映在子公司财务报表上。

    情况说明和整改措施：公司已在2002年底与广东东田科技发展有限公司结算该系统的费用,并将在2002年度报告财务报表中充分准确反映该款项。

    3、《整改通知》指出公司在2001年12月30日委托阳江市万基土木工程公司竞买到阳东县东城镇广湛公路边一块价值1,718.85万元商住综合用地,因相关手续在拍卖成交确认后才办理,公司将该项经济活动反映在对阳江市万基土木工程公司的“预付帐款”科目内,但公司未在2001年度会计报表附注中披露有关产权办理事项。

    情况说明和整改措施：公司委托阳江市万基土木工程公司竞买的这块土地,因2001年年报公告时,拍卖确认手续未办理,公司因此未披露此事项。公司现在已购置下这块土地,产权手续也在办理中,公司将会在2002年年报中详尽披露该事项。

    4、《整改通知》指出2001年末公司固定资产和在建工程中科目显示约有5200万元的资产已经抵押给贷款银行,但没有在对应会计报表附注中予以相应披露。

    情况说明和整改措施：公司在上市前,将金沙湾大酒店资产及在建工程资产抵押给贷款银行,公司在招股说明书中披露了此事项,在上市后定期报告中未披露,该抵押迄今未解除,公司在今后的定期报告中将充分披露此事项。

    5、《整改通知》指出公司控股子公司广东好家仔贸易有限公司与全资子公司湖南迈客德贸易有限公司之间约有500万元的关联交易未充分披露。

    情况说明和整改措施：湖南迈客德贸易有限公司在开业初期,广东好家仔贸易有限公司为其垫付了部分开办费用500万元,这部分款项未予反映,公司将会在2002年年报中披露该事项。

    6、《整改通知》指出2001年末公司有325.80万元帐龄在一年以上的借款未及时办理核销手续,与公司《备用金管理制度》有关规定不符。

    情况说明和整改措施：公司属农业企业,许多生产资料的购置是现款现货,造成了个人借款较大的现象。董事会已责成财务部门整顿清理,并要求今后要严格执行《备用金管理制度》。

    公司上市以来,在规范运作方面做了一定的工作,但在某些方面仍存在欠缺。中国证监会成都证管办对本公司的这次巡检,对公司的规范运作和健康发展具有积极的指导意义。针对这次巡检所发现的问题,公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定,认真落实本次整改的各项内容,进一步规范公司的各项工作,以维护公司全体股东的利益,保障公司持续、健康、稳定地发展。