本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第五届董事会第六次会议于二○○六年四月二十六日下午15：00 时在公司会议室召开，后因会议审议事项未能在预计时间内审议完毕，姑延迟至二十七日下午15：00 时结束。本公司董事李飞、林大元、王秋扬、陈华皋、刘卫东、李凤鸣出席本次会议；独立董事彭新育因出差未出席本次会议，委托独立董事李凤鸣代为行使表决权；董事石明因出差未出席本次会议，委托董事林大元代为行使表决权；独立董事权延赤因病未出席本次会议亦未作授权；本公司监事冯燕翔、张新、谢惠美列席本次会议，符合公司法、公司章程的规定。会议由董事长李飞主持。会议经全体与会有表决权的董事审议并表决，通过下列决议：

    (一)以8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《董事会二○○五年度工作报告》，本议案需经公司股东大会审议；

    (二)以6 票同意，2 票弃权，0 票反对，审议通过了《二○○五年年度报告和二○○五年年度报告摘要》，李凤鸣及其代为表决的彭新育投了弃权票，(该报告全文及摘要披露于上交所网站：www.sse.com.cn)；

    (三)以6 票同意，2 票弃权，0 票反对，审议通过了《二○○五年度财务决算报告》，李凤鸣及其代为表决的彭新育投了弃权票，本议案需经公司股东大会审议；

    (四)以8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《二○○五年度利润分配预案》：经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，出具了无法表示意见的审计报告，公司2005 年净利润为-507,008,339.84 元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，加上公司以前年度未分配利润-94,831,304.63 元，本年度可供股东分配的利润为-601,839,644.47 元，累计可供股东分配的利润总额为负值。同意公司二○○五年利润分配预案为：不分配，不进行资本公积金转增股本，本议案需经公司股东大会审议；

    (五)以8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《董事会关于对会计师事务所出具的“非标”意见的说明》，(该说明全文详见年报正文及摘要)；

    (六)以8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《二○○六年第一季度报告》；

    (七)以8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司二○○六年审计机构的议案》：同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司二○○六年审计机构，年度审计报酬为人民币30 万元，因审计发生的交通、住宿等费用由本公司承担。本议案需经公司股东大会审议；

    (八)以8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《公司章程(修订草案)》，本议案需经公司股东大会审议(《公司章程》修改稿全文详见上交所网站：www.sse.com.cn)；

    (九)以8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《公司股东大会议事规则(修订草案)》，本议案需经公司股东大会审议(《股东大会议事规则》修改稿全文详见上交所网站：www.sse.com.cn)；

    (十)以8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于公司董事会秘书职务变动的议案》：同意吴焱因工作变动原因辞去董事会秘书职务的申请；同意聘任朱朝阳为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。朱朝阳简历：男，30岁，1998 年毕业于江西财经大学，曾任广东科达机电股份有限公司证券事务代表；

    公司独立董事认为：1、经审阅公司会前提供董事会秘书候选人朱朝阳个人履历、工作实绩等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第57 条、第58 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格合法。2、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、聘任程序合法。3、经本人所能了解认为：朱朝阳的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求，对公司的正常经营有利。

    (十一)以6 票同意，2 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》：同意依照《企业会计制度》及国家其他有关法规，计提资产减值准备283,347,515.38 元，其中应收帐款计提29,030,745.22 元、其他应收款计提236,827,252.33 元、长期股权投资计提97,084,964.78 元、固定资产计提37,502,875.66 元、在建工程计提1802 万元、无形资产2,088,889.00 元。李凤鸣及其代为表决的彭新育投了弃权票，本议案需经公司股东大会审议，该议案详细内容见年报正文会计报表附注。

    (十二)以8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于前大股东资金占用清欠方案的议案》：截止报告期末，公司前大股东阳江市长发实业公司占用公司资金余额为175 万元，清欠方案：督促其于2006 年三季度前归还全部欠款，否则公司将采取司法手段追偿。

    (十三)以8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于提请召开公司二○○六年第一次临时股东大会的议案》：

    同意于2006 年5 月26 日召开2005 年年度股东大会，会议有关事项如下：

    1、会议时间：2006 年5 月26 日(星期五)上午10：00

    2、会议地点：本公司会议室

    3、会议审议事项：

    ①、审议《二○○五年度董事会工作报告》

    ②、审议《二○○五年度监事会工作报告》

    ③、审议《二○○五年年度报告及其摘要》

    ④、审议《二○○五年年度财务决算方案》

    ⑤、审议《二○○五年度利润分配方案》

    ⑥、审议《关于计提资产减值准备的议案》

    ⑦、审议《续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司二○○六年度审计机构的议案》

    ⑧、审议《公司章程(修订草案)》

    ⑨、审议《公司股东大会议事规则(修订草案)》

    4、出席会议人员

    ⑴、截止2006 年5 月19 日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    ⑵、本公司董事、监事、董监事候选人及高级管理人员，公司聘请的有执业资格的见证律师。

    5、会议登记事项

    ⑴、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。

    ⑵、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

    ⑶、会议登记时间：2006 年5 月22 日上午10：00—12：00，下午2：00—5：00

    ⑷、会议登记地点：广州市永福路35 号之2 广州南方永福国际汽车用品广场215 室

    6、其他事项

    本次临时股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理

    电话：020-85170736

    传真：020-85170736

    7、备查文件目录

    公司第五届董事会第六次会议决议

    董事会关于非标意见的说明

    

广东华龙集团股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十九日

    附件1

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席广东华龙集团股份有限公司2005 年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 委托权限：