本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁时代服装进出口股份有限公司第三届董事会第十五次会议(临时会议)于2007年1月29日上午九时，以现场及传真表决方式在辽宁时代大厦1203会议室召开,会议通知于2007年1月23日以书面、传真方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，参加现场表决的董事7人，董事刘国庆、独立董事郑培敏以传真方式参加了会议。公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长范晓远先生主持了会议。

    会议经过认真的审议，以现场及传真方式表决通过了如下议案：

    一、关于为公司控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司提供担保的议案；

    辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司（以下简称“熊岳印染”）是我公司的控股子公司，我公司持有其95%的股权。鉴于熊岳印染生产经营的实际需要，公司决定为熊岳印染向中国银行营口开发区支行申请授信总量提供信用担保，担保金额为人民币8000万元，期限一年，并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司二○○七年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    1、担保情况概述

    公司为辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司在中国银行营口开发区支行申请授信总量提供信用担保，担保金额为人民币8000万元。

    2、被担保方基本情况

    注册地址：辽宁盖州市熊岳镇新生路90号

    法定代表人：刘国庆

    注册资本：8033万元

    主要经营范围：纺织品印染整理及销售

    资产负债情况：截至2006年9月末，总资产29157万元，负债16266万元，净资产12891万元，资产负债率 55.8%。2006年前九个月主营业务收入32265万元，利润总额528万元。

    3、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至本公告披露日，公司累计对外担保金额及逾期担保金额均为零。

    二、关于召开公司二○○七年第一次临时股东大会的议案。

    决定于2007年2月14日召开公司二○○七年第一次临时股东大会。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    关于召开二○○七年第一次临时股东大会的通知

    （一）召开会议的基本情况：

    1、会议时间：2007年2月14日上午9时；

    2、会议地点：辽宁时代大厦1203会议室；

    3、召集人：董事会；

    4、会议方式：现场。

    （二）会议审议事项：

    1、关于为控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司提供担保的议案。

    （三）会议出席对象

    1、截止2007年2月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    （四）会议登记办法

    1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东帐户卡办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2007年2月13日（上午8：30-11：30,下午1：00-4：00）

    3、登记地点：大连市港湾街7号辽宁时代大厦12楼1212室

    （五）其他事项

    联系地址：大连市港湾街7号辽宁时代大厦12楼本公司董事会秘书室

    联系电话：0411-82798001-1212 传真：0411-82798317

    邮政编码：116001 联系人：蒋明、曹健

    本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

    （六）备查文件

    1、公司第三届董事会第十五次会议决议

    特此公告。

    辽宁时代服装进出口股份有限公司

    董事会

    2007年1月29日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 代表本人参加辽宁时代服装进出口股份有限公司2007年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    （代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）

    委托人：（签字盖章） 身份证号码：

    委托人持有股份数： 委托人帐户卡号码：

    委托时间：

    受托人： 身份证号码：

    受托时间：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效