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二○○六年三月董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本股权分置改革说明书签署日,本公司非流通股股东中粮辽宁粮油进出口公司所持有的本公司100万股非流通股已全部被司法冻结。为使本次股权分置改革顺利进行,公司控股股东辽宁时代集团有限责任公司(以下简称“时代集团”)承诺对中粮辽宁粮油进出口公司应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,中粮辽宁粮油进出口公司或其股份承继者在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向时代集团偿还代为垫付的款项,或取得时代集团的书面同意,并由辽宁时代向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、如除中粮辽宁粮油进出口公司外的其他非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划,以致于无法执行对价安排,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,则终止本方案实施,本公司此次股权分置改革将宣布失败。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。
5、本公司股权登记日在册的流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索,在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响,公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东一致同意,以公司现有总股本10,600万股为基础,向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份,使流通股股东每10股获得3.1股股份对价,共计930万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、追加对价安排的方案
本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。
三、非流通股股东的承诺事项
(一)为保护流通股股东利益,积极稳妥解决股权分置问题,本公司非流通股股东均做出了如下承诺：
1、根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
3、保证不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(二)除上述承诺外,公司控股股东时代集团还作出如下特别承诺：
1、持有的辽宁时代非流通股自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,且交易价格不低于7元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项,则该价格按复权价处理)。
2、如有违反上述承诺的卖出交易,则授权登记公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
3、自2005 年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润(非累计可分配利润)的50%的年度股东大会预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
4、自本承诺出具日至股权分置改革方案实施期间,保证所持有的辽宁时代股份不会发生权属争议、质押、冻结情形；自本承诺出具日至股权分置改革方案实施期间,若辽宁时代其他非流通股股东持有的辽宁时代股份发生权属争议、质押、冻结情形导致无法执行辽宁时代股权分置改革相关对价安排,则对该部分股东的应执行对价安排代为垫付。代为垫付后,被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向时代集团偿还代为垫付的款项,或取得时代集团的书面同意,并由辽宁时代向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、对中粮辽宁粮油进出口公司应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,中粮辽宁粮油进出口公司或其股份承继者在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向时代集团偿还代为垫付的款项,或取得时代集团的书面同意,并由辽宁时代向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月22日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月3日下午14：00
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月30日--2006年4月3日(期间交易日),每日9：30至11：30、13：00至15：00
五、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年3月6日起停牌,最晚于2006年3月16日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年3月15日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年3月15日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：(0411)82798669
传真：(0411)82798436
电子信箱： times600241@lnsdgrp.com
公司网站： www.lntimes.cn
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
本公司非流通股股东一致同意,以公司现有总股本10,600万股为基础,向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份,使流通股股东每10股获得3.1股股份对价,共计930万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。
3、追加对价安排的方案
本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 辽宁时代集团有限责任公司 70,000,000 66.04 8,688,158 61,311,842 57.84
2 辽宁万恒集团有限公司 3,000,000 2.83 367,106 2,632,894 2.48
3 大连利盟投资有限公司 1,000,000 0.94 122,368 877,632 0.83
4 中粮辽宁粮油进出口公司 1,000,000 0.94 0 1,000,000 0.94
5 辽宁时代实业有限责任公司 1,000,000 0.94 122,368 877,632 0.83
合计 76,000,000 71.70 9,300,000 66,700,000 62.92
注：截至本说明书签署日,本公司非流通股股东中粮辽宁粮油进出口公司所持有的本公司100万非流通股已全部被司法冻结。为使本次股权分置改革顺利进行,公司控股股东时代集团承诺对中粮辽宁粮油进出口公司应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,中粮辽宁粮油进出口公司或其股份承继者在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向时代集团偿还代为垫付的款项,或取得时代集团的书面同意,并由辽宁时代向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 辽宁时代集团有限责任公司 5,300,000 G+24个月(注1) 注2
5,300,000 G+36个月
50,711,842 G+48个月
2 辽宁万恒集团有限公司 2,632,894 G+12个月 所持股份自改革方案实施之日起,12个月内不上市流通
3 大连利盟投资有限公司 877,632 G+12个月
4 中粮辽宁粮油进出口公司 1,000,000 G+12个月
5 辽宁时代实业有限责任公司 877,632 G+12个月
注：(1)G指公司股改方案实施后首个交易日。
(2)持有的辽宁时代非流通股自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,且交易价格不低于7元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项,则该价格按复权价处理)。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份情况 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国有法人股 70,000,000 -70,000,000 0
2、境内法人股 6,000,000 -6,000,000 0
非流通股合计 76,000,000 -76,000,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人股 0 61,311,842 61,311,842
2、境内法人股 0 5,388,158 5,388,158
有限售条件的流通股合计 0 66,700,000 66,700,000
无限售条件的流通股份 A股 30,000,000 9,300,000 39,300,000
无限售条件的流通股份合计 30,000,000 9,300,000 39,300,000
股份总额 106,000,000 0 106,000,000
7、就持异议或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司所有非流通股股东一致同意按照本股权分置改革方案参加改革,没有反对或未明确表示同意的非流通股股东。
8、其他需要说明的事项
为了使公司管理层与公司及股东利益相结合,本次股权分置改革方案之后,公司拟在适当时机根据相关法律法规建立管理层激励机制。激励机制的具体方案,由公司董事会薪酬与考核委员会代为制定,并经公司董事会、股东大会审议通过及相关部门批准后实施。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价测算原理
在股权分置的情况下,公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成,其中非流通股价值以公司每股净资产为确定依据,流通股价值为流通股的市值。方案实施后,公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总价值不变的前提下,非流通股所获得市值增值部分等于流通股的市值减值,该部分价值即为流通权价值,也即为非流通股东应向流通股执行的对价安排。
2、理论对价水平的测算
(1)股权分置改革前公司总价值
股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值
其中：
流通股价值＝流通股市价×流通股股数
非流通股价值=每股非流通股价值×非流通股股数
以2006年2月24日为基准日,向前追溯至2005年11月23日,这一期间公司股票的累计换手率达100%,股票算术平均收盘价为5.37元/股,该价格可视为流通股股东的平均持股成本,即流通股市价。但考虑到辽宁时代流通股股东持股分散,相当多的投资者历史持股成本较高等因素,故根据国务院关于股权分置改革的政策精神,为充分保护流通股股东的权益,本次股权分置改革方案以上述平均收盘价格的115％作为流通股的持股成本,即为6.18元/股。非流通股估值按截至2005年9月30日的每股净资产4.32元(未经审计)计算,得出：
股权分置改革前公司价值=6.18×3000+4.32×7600=51,372万元。
(2)股权分置改革后的股票理论价格
股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值,则：
股权分置改革后的股票理论价格＝股权分置改革后公司价值÷总股本
＝51,372÷10600
≈4.85元/股
(3)流通权价值
在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下,股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为4.85元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额即为流通权价值。
流通权价值＝(股权分置改革后的股票理论价格-股权分置改革前非流通股每股价值)×非流通股股数
＝(4.85-4.32) ×7,600
=4,028万元
(4)理论对价水平
理论对价水平＝流通权价值/(股权分置改革后的股票理论价格×流通股股数)
＝4,028/(4.85×3,000)
≈0.277股
即理论上流通股股东每10股获送2.77股可使流通股市值在股权分置改革方案实施前后保持不变。
3、实际对价水平安排
在股权分置改革方案实施后,若公司股价等于或高于每股理论价格,则辽宁时代流通股股东每10股获得支付的股数为2.77股时,从理论上讲流通股东权益将不受损失。但考虑到股权分置改革实施后股票市场价格波动的风险,为尽可能降低流通股股东的平均持股成本,提高流通股股东抗风险能力,公司非流通股股东同意提高对价安排的实际水平,即流通股股东每10股可获得3.1股股份对价安排,非流通股东共需向流通股股东支付930万股股份作为对价。
4、该方案对流通股股东权益的影响
股权分置改革方案实施后,流通股股东持有的公司股份总数为3930万股,占公司总股本的37.08%,较股改前提高了8.78%,相应其拥有的辽宁时代所有者权益份额也将增加8.78%
以2006年2月24日为基准日,向前追溯至2005年11月23日,这一期间公司股票的累计换手率达100%,股票算术平均收盘价为5.37元,该价格可视为作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本,则向每10股流通股支付3.1股的对价方案实施后,流通股股东的持股成本将下降,每股实际成本将降至4.10元,从使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。股权分置改革方案实施后,按辽宁时代股票二级市场理论价格4.85元/股计算,流通股总价值为19,060.5万元,较股权分置改革实施前直接增加2950.5万元。
同时,结合控股股东时代集团持股锁定承诺,保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的,充分体现了对流通股股东利益的保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)非流通股股东的承诺事项
1、为保护流通股股东利益,积极稳妥解决股权分置问题,本公司非流通股股东均做出了如下承诺：
(1)根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
(3)保证不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、除上述承诺外,公司控股股东时代集团还作出如下特别承诺：
(1)持有的辽宁时代非流通股自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,且交易价格不低于7元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项,则该价格按复权价处理)。
(2)如有违反上述承诺的卖出交易,则授权登记公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
(3)自2005 年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润(非累计可分配利润)的50%的年度股东大会预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(4)自本承诺出具日至股权分置改革方案实施期间,保证所持有的辽宁时代股份不会发生权属争议、质押、冻结情形；自本承诺出具日至股权分置改革方案实施期间,若辽宁时代其他非流通股股东持有的辽宁时代股份发生权属争议、质押、冻结情形导致无法执行辽宁时代股权分置改革相关对价安排,则对该部分股东的应执行对价安排代为垫付。代为垫付后,被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向时代集团偿还代为垫付的款项,或取得时代集团的书面同意,并由辽宁时代向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(5)对中粮辽宁粮油进出口公司应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,中粮辽宁粮油进出口公司或其股份承继者在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向时代集团偿还代为垫付的款项,或取得时代集团的书面同意,并由辽宁时代向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)履约方式
本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事将会按《股权分置改革方案》办理对价安排。分别作出承诺的公司非流通股股东均同意交易所和登记结算公司在其承诺的限售期内对其所持有的原非流通股股份进行锁定,从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。
(三)履约时间
非流通股股东的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,自“承诺事项”中所列明的各非流通股东所持股份的限售期到期日为止。
(四)履约能力分析
由于交易所和登记结算公司将在非流通股股东承诺的限售期内对其所持有的原非流通股股份进行锁定,故非流通股股东在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为非流通股东履行承诺义务提供了保证。同时,保荐机构亦将履行持续督导职责,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
(五)履约风险防范对策
由于交易所和登记结算公司将在非流通股东承诺的限售期内对其所持有的原非流通股股份进行锁定,故非流通股股东违反其承诺的风险已得到合理规避。
(六)承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记结算公司将在非流通股股东承诺的限售期内对非其所持有的原非流通股股份进行锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。
(七)承诺事项的违约责任
非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求赔偿。
非流通股股东将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。
(八)承诺人声明
公司全体非流通股股东一致声明：
“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本股权分置改革说明书签署之日,公司全体非流通股股东共持有公司股份7,600万股,持股比例为71.70%。经协商,全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议,并委托本公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。
根据辽宁省大连市中级人民法院 “(2004)大民合初字第419号”协助执行通知书,2005年1月21日,公司非流通股股东中粮辽宁粮油进出口公司所持有的公司100万股股份全部被依法冻结。除此之外,截至本股权分置改革说明书签署之日,其它非流通股股东所持有的公司股份不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使权利的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得辽宁省国资委批准的风险
公司非流通股股份中存有国有法人股。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关法规的规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准的,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报辽宁省国资委批准。本方案能否及时取得辽宁省国资委的批准存在不确定性。
处理方案：非流通股股东及本公司将尽快履行全部所需的报批程序,力争在本次相关股东会议进行网络投票前取得辽宁省国资委关于同意本公司进行股权分置改革的批准并公告；如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得辽宁省国资委的批复,则公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告,延期召开相关股东会议。如果最终无法取得辽宁省国资委的批准,则本次股权分置改革方案将终止实施。
(二)面临相关股东会议表决结果不确定的风险
本股权分置改革方案尚需经过相关股东会议审议,相关股东会议表决须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本股权分置改革方案能否顺利通过相关股东会议存在不确定性。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、网上路演、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案具有广泛的股东基础,兼具全体股东的即期利益和长期利益。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,则本次股权分置改革方案将不会付诸实施。公司非流通股股东将重新进行协商,以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。
(三)公司二级市场股票价格波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,是影响其二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资
者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
处理方案：公司第一大股东时代集团为保持市场稳定,增强股东持股信心,稳定市场关于未来公司股票供应量的预期,在有关规定对其所持股份要求的限售期的基础上,承诺进一步延长限售期,并作出分步上市的安排,以减少对公司股票价格的影响。公司非流通股的上市进程将向交易所申请进行监督；公司与保荐机构将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
(四)非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
截至本说明书签署日,公司非流通股股东中除中粮辽宁粮油进出口公司持有的股份被司法冻结外,其他非流通股股东所持有的股份均不存在权属争议、质押、冻结等可能影响本次股权分置改革方案实施的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间,其他非流通股股东执行对价安排的股份仍可能面临质押、冻结的情况,从而影响本次股权分置改革方案的实施。若在方案实施前仍不能解决,则本次改革宣告失败。
处理方案：若其他非流通股股东执行对价安排的股份发生质押、冻结的情形,以致影响方案的实施时,公司将督促其尽快解决。同时,针对上述风险,时代集团做出如下承诺：
“自本承诺出具日至股权分置改革方案实施期间,保证所持有的辽宁时代股份不会发生权属争议、质押、冻结情形；自本承诺出具日至股权分置改革方案实施期间,若辽宁时代其他非流通股股东持有的辽宁时代股份发生权属争议、质押、冻结情形导致无法执行辽宁时代股权分置改革相关对价安排,则对该部分股东的应执行对价安排代为垫付。代为垫付后,被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向时代集团偿还代为垫付的款项,或取得时代集团的书面同意,并由辽宁时代向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构及律师事务所持股情况说明
1、保荐机构持股情况说明
公司本次股权分置改革之保荐机构华西证券有限责任公司在本股权分置改革说明书公告前两日未持有辽宁时代流通股股份,前六个月也未买卖辽宁时代流通股股份。
2、律师事务所持股情况说明
公司本次股权分置改革之律师事务所辽宁文柳山律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有了辽宁时代流通股股份,前六个月也未买卖辽宁时代流通股股份。
(二)保荐意见结论
保荐机构在保荐意见书中的结论意见为：
“辽宁时代服装进出口股份有限公司股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的同志》及有关法律法规的相关规定,本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则,对价安排合理,其股权分置改革的程序及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述理由,本保荐机构决定保荐辽宁时代服装进出口股份有限公司进行股权分置改革。”
(三)律师意见结论
律师事务所在法律意见书中的结论意见为：
“本所律师认为,辽宁时代本次股权分置改革工作符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置改革方案尚需取得辽宁省政府国资委及辽宁时代相关股东会议的批准。公司股权分置改革方案经公司相关股东会议表决通过后,办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续应得到上海证券交易所的确认。”
(本页以下无正文)
(本页无正文,为辽宁时代服装进出口股份有限公司股权分置改革说明书摘要的签章页)
辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会
二○○六年三月六日
