本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称

    投资4,013.75万元用于超细复合纤维织物织造工程及投资4,712万元用于超细复合纤维织物染整工程。

    ●新投资项目名称,投资总量

    公司拟以募集资金11,467,895.16元受让辽宁时代集团有限责任公司(以下简称时代集团)所持有的辽宁时代制衣有限公司(以下简称“时代制衣”)51%的股权。

    ●转让方：时代集团。

    ●改变募集资金投向的数量

    前次募集资金因终止“超细复合纤维织物织造、染整项目”剩余2,525.75万元。本次投资使用其中11,467,895.16元。

    ●新项目预计完成的时间、投资回报率

    在股东大会批准该项交易后,预计30日内完成股权转让。

    投资利润率为9.20%,投资收益率20.45 %,投资回收期为4.89年。

    ●本项投资已经取得辽宁省国资委的批准,尚需取得辽宁省对外贸易经济合作厅、本公司2005年第三次临时股东大会批准后实施。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下称公司)2000年11月经中国证监会批准,公开发行A股股票3,000万股,共募集资金20,421.33万元,累计已使用的募集资金总额12,695.58万元。

    《招股说明书》中披露的“投资4,013.75万元用于超细复合纤维织物织造工程及投资4,712万元用于超细复合纤维织物染整工程”的项目, 公司董事会经过慎重考虑,已决定终止。此项议案已经公司2002年5月31日召开的2001年度股东大会审议通过。项目资金8,725.75万元存放于公司银行帐户。

    2004年8月24日,公司第二届董事会第十四次会议通过决议,决定以剩余募集资金中的1,000万元,与辽宁时代投资有限责任公司(已更名为辽宁时代实业有限责任公司)共同组建辽宁时代熊岳制衣有限公司。此项议案已经2004年9月28日公司2004年临时股东大会审议通过。2005年5月19日,公司第三届董事会第一次会议通过决议,决定以剩余募集资金中的700万元收购辽宁时代实业有限责任公司持有的辽宁时代熊岳制衣有限责任公司的35%的股权,根据项目总投资额4,000万元,加上前次所应使用的募集资金1,000万元,按所收购后所持股权比例共需使用募集资金2,200万元,此项议案已经2005年6月21日召开的公司2005年第二次临时股东大会通过。2005年5月31日公司第三届董事会第二次会议通过决议,决定将剩余募集资金中的4,000万元,用于暂时补充流动资金,尚余2,525.75 万元存放于公司银行帐户。

    2005年9月22日,公司第三届董事会第四次会议(临时会议)审议了《关于改变募集资金用途的议案》,拟以剩余募集资金中的11,467,895.16万元,收购时代集团持有的时代制衣的51%股权。

    时代制衣系1995年由时代集团(前身为辽宁省服装进出口公司)与香港东纺企业有限公司合资组建的服装加工企业,注册资本5,200万元人民币,时代集团占51%股权,香港东纺企业有限公司占49%股权。

    本次收购股权构成关联交易。

    因时代集团属国有独资公司,本次关联交易已取得辽宁省国资委 辽国资经营［2005］257号文件的批准。

    该项目属中外合资经营企业变更中方股东,尚需要报辽宁省对外贸易经济合作厅审批。

    二、无法实施原项目的具体原因

    公司原“超细复合纤维织物织造工程” 项目,已获辽宁省计划委员会1998年2月6日辽计发［1998］28号文批准,拟投资4,013.75万元；“超细复合纤维织物染整工程”项目,已获辽宁省计划委员会1998年2月6日辽计发［1998］29号文批准,拟投资4,712万元。 原项目拟定时,主要考虑超细复合纤维织物当时在外销市场需求强劲,国内市场渐成热点,发展潜力很大。

    在募集资金到位后,公司即着手落实有关项目情况,据我们调查研究了解,原项目的原料供应方营口化纤厂这几年在盘活资产、成功嫁接外资上做了许多工作,如与法国某大化学公司(罗纳)合作开发了其他品种的化学纤维产品,但由于资金问题,营津化纤公司的二期工程未能如期上马,年生产规模仍保持在1000吨左右,满足不了原项目的需要。在销售上,外销韩国与内销江浙一带互有调剂,失去了区域合作的优势,而南方或境外采购原料,将大大突破预算,提高经营成本,难以保证经济效益。鉴于以上情况,公司董事会经过慎重考虑,决定终止该项目。

    三、新项目的具体内容

    (一)转让方的情况

    时代集团系国有独资有限责任公司,注册资本为10,800万元,法定代表人：范晓远,主要经营国有资产经营管理。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号2100001049914。

    (二)新项目的标的情况

    本次交易的标的为时代制衣的股权。时代制衣共两名股东即时代集团及香港东纺企业有限公司,分别持有该公司51%和49%的股权。本次收购的是时代集团持有该公司的全部股权。经具有证券从业资格的大连源正资产评估有限公司源正评字(2005)第59号评估报告评估,截止2004年10月31日,时代制衣的净资产为人民币22,486,068.95元。

    本次收购的股权权属清晰,无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该股权的诉讼、仲裁及其他争议事项。

    (三)新项目合同的主要内容及定价情况

    2005年9月22日,公司与时代集团签署了《股权转让协议》,协议主要内容是,公司受让时代集团持有的时代制衣51%的股权,受让股权价款已经大连源正资产评估有限公司评估的时代制衣净资产值为参考确定为人民币11,467,895.16万元,以现金方式一次性支付,股权过户手续于协议生效后一个月内完成。该协议于公司股东大会审议批准后生效,尚需经辽宁省对外贸易经济合作厅批准后实施。

    (四)项目涉及的高层人事变动

    经办理股权变更登记之日起,公司即成为时代制衣的控股股东,将及时修改章程,改选董事,重新聘任经营管理人员。董事会由5人组成,其中公司选派3人,港方选派2人,董事长由公司选派的董事担任。总经理、财务负责人由公司选派。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    (1)市场前景

    随着今年对美国、加拿大及欧盟出口纺织品配额的取消,给纺织品服装的出口行业提供了良好的机遇。为在新的开放的市场中取得先机,为增加公司在主业上的竞争能力,更好的完成公司董事会制订的2005年工作目标,即稳定公司的主业经营,因此加大在服装制造业的投入,有利于公司在当前的市场竞争中占据有利的位置,并将对保持公司主营业务经营上的优势产生良好的作用。

    (2)风险提示

    虽然配额今年已被取消,但自 2005 年 4 月 4 日,美国纺织品协议执行委员会(CITA)宣布自动启动针对中国部分服装产品的特别保障措施程序以来,美国、欧盟不断对原产中国的纺织品、服装启动特别保障、特别限制以及进口限制措施,中美、中欧纺织品贸易摩擦不断。2005 年 6 月 11 日中欧达成纺织品协议。中美至今未达成协议,在双方未达成一揽子协议的情况下,美国可以在时间上接连不断、在范围上不断扩大各类纺织品的限制进口措施,因此时代制衣将面临一定的冲击与考验。另外时代制衣能不能持续保持在质量控制、新产品开发等方面的优势,都会影响时代制衣的正常经营。

    五、独立董事及监事会意见

    1、公司独立董事叔庆璋、陈国辉、郑培敏认为公司此次改变募集资金用途的决策程序合法,交易公平、合理,不存在损害公司和公司全体股东利益尤其是中小股东的利益。

    2、公司监事会认为：

    此次改变募集资金的用途,对公司的可持续发展及增加公司的市场竞争力,将起到积极的作用。

    六、本项目尚需公司2005年第三次临时股东大会审议批准。并报辽宁省对外贸易经济合作厅批准。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第四次会议决议；

    2、本公司第三届监事会第二次会议决议；

    3、本公司与辽宁时代集团有限责任公司签署的《股权转让协议书》；

    4、独立董事意见。

    特此公告。

    

辽宁时代服装进出口股份有限公司

    董事会

    二○○五年九月二十二日