本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要内容提示：

    ●交易内容

    辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟收购辽宁时代集团有限责任公司(以下简称时代集团)持有的辽宁时代制衣有限公司(以下简称“时代制衣”)51%的股权。

    ●关联人回避事宜

    2005年9月22日,公司第三届董事会第四次会议(临时会议)审议通过了该等交易,表决时关联董事范晓远、马阳新回避表决。该等交易尚需提交公司股东大会审议。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    受让时代制衣的股权,将更有利的保持公司主营业务经营上的优势。

    ●本项交易尚需辽宁省对外贸易经济合作厅审批。

    一、关联交易概述

    本次公司拟以募集资金11,467,895.16元,受让时代集团所持有的时代制衣51%的股权,受让后,公司将持有时代制衣51%的股权。2005年9月22日,公司与时代制衣签署了《股权转让协议》。

    因本次交易的交易方时代集团属本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    2005年9月22日,公司第三届董事会第四次会议(临时会议)审议本次交易时,董事范晓远、马阳新因同时为时代集团的董事,故回避了对此议案的表决。此项交易须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    因时代集团属国有独资公司,本次关联交易已取得辽宁省国资委辽国资经营［2005］257号文的批准。

    该项目属中外合资经营企业变更中方股东,尚需要报辽宁省对外贸易经济合作厅审批。

    二、关联方介绍

    时代集团系国有独资有限责任公司,注册资本为10,800万元,法定代表人：范晓远,主要经营国有资产经营管理。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号：2100001049914。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为时代制衣的股权。

    时代制衣系中港合资经营企业,注册资本为人民币5200万元,时代集团出资比例占51%,法定代表人：范晓远,经营范围：生产、销售各种服装产品。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号：企合辽总字第000129。

    本次收购的股权权属清晰,无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该股权的诉讼、仲裁及其他争议事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2005年9月22日,公司与时代集团签署了《股权转让协议》,协议主要内容是,公司受让时代集团持有的时代制衣51%的股权。受让价款以经大连源正资产评估有限公司源正评字(2005)第59号评估报告评估,截止2004年10月31日,时代制衣的净资产人民币22,486,068.95元为参考确定,为人民币11,467,895.16元。以现金方式一次性支付,股权过户手续于协议生效后一个月内完成。该协议于公司股东大会审议批准后生效,尚需经辽宁省对外贸易经济合作厅批准后实施。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    随着今年对美国、加拿大及欧盟出口纺织品配额的取消,给纺织品服装的出口行业提供了良好的机遇。为在新的开放的市场中取得先机,为增加公司在主业上的竞争能力,更好的完成公司董事会制订的2005年工作目标,即稳定公司的主业经营,因此加大在服装制造业的投入,有利于公司在当前的市场竞争中占据有利的位置,并将对保持公司主营业务经营上的优势产生良好的作用。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事叔庆璋、陈国辉、郑培敏认为公司此次关联交易的决策程序合法,交易公平、合理,不存在损害公司和公司全体股东利益尤其是中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第四次会议决议；

    2、本公司第三届监事会第二次会议决议；

    3、本公司与辽宁时代集团有限公司签署的《股权转让协议书》；

    4、独立董事意见。

    

辽宁时代集团有限责任公司

    董事会

    二○○五年九月二十二

日