本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称

    投资4,013.75万元用于超细复合纤维织物织造工程及投资4,712万元用于超细复合纤维织物染整工程。

    ●新投资项目名称,投资总量

    公司拟以募集资金700万元收购辽宁时代实业有限责任公司(更名前为辽宁时代投资有限责任公司,以下简称时代实业)持有的辽宁时代熊岳制衣有限责任公司(以下简称熊岳制衣)35%的股权,根据项目总投资额4,000万元,按所收购后所持股权比例共需使用募集资金2,200万元。

    ●转让方：辽宁时代实业有限责任公司。

    ●改变募集资金投向的数量

    本项目涉及改变募集资金投向的数量为1,200万元。

    ●新项目预计完成的时间、投资回报率

    在股东大会批准该项交易后,预计30日内完成股权转让。

    新项目的投资利润率为16.98%,投资收益率23.47 %,投资回收期为6.09年。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下称公司)2000年11月经中国证监会批准,公开发行A股股票3,000万股,共募集资金20,421.33万元,累计已使用的募集资金总额12,695.58万元。

    《招股说明书》中披露的“投资4,013.75万元用于超细复合纤维织物织造工程及投资4,712万元用于超细复合纤维织物染整工程”的项目, 公司董事会经过慎重考虑,已决定终止。此项议案已经公司2002年5月31日召开的2001年度股东大会审议通过。项目资金8,725.75万元存放于公司银行帐户。

    2004年8月24日,公司第二届董事会第十四次会议通过决议,决定以剩余募集资金中的1,000万元,投资与时代实业共同组建辽宁时代熊岳制衣有限责任公司,此项目已经公司2004年临时股东大会审议通过。现已投入资金400万元,尚余募集资金8,325.75万元存放于公司银行帐户。

    熊岳制衣已于2004年11月在辽宁省盖州市工商行政管理局注册登记成立,注册资本2000万元,公司出资400万元,占注册资本的20%,时代实业出资1,600万元占注册资本的80%。

    2005年5月19日,公司第三届董事会第一次会议审议了《关于改变募集资金用途的议案》,熊岳制衣经北京中洲光华会计师事务所审计,截止2005年4月30日,净资产为人民币2,000万元。本次公司拟以募集资金700万元,受让时代实业所持有的熊岳制衣35%的股权,受让后,公司将持有熊岳制衣55%的股权。

    经投资双方商定,项目总投资由5,000万元,减少为4,000万元,本项目总投资变更后,公司按55%股权比例共需投入募集资金2,200万元。由于已投入资金人民币400万元,尚需投入后续资金1,800万元。

    本次收购股权构成关联交易。

    该项目不需要有关部门审批。

    二、无法实施原项目的具体原因

    公司原“超细复合纤维织物织造工程” 项目,已获辽宁省计划委员会1998年2月6日辽计发［1998］28号文批准,拟投资4,013.75万元；“超细复合纤维织物染整工程”项目,已获辽宁省计划委员会1998年2月6日辽计发［1998］29号文批准,拟投资4,712万元。 原项目拟定时,主要考虑超细复合纤维织物当时在外销市场需求强劲,国内市场渐成热点,发展潜力很大。

    在募集资金到位后,公司即着手落实有关项目情况,据我们调查研究了解,原项目的原料供应方营口化纤厂由于资金问题,二期工程未能如期上马,年生产规模仍保持在1000吨左右,满足不了原项目的需要。而南方或境外采购原料,将大大突破预算,提高经营成本,难以保证经济效益。鉴于以上情况,公司董事会经过慎重考虑,决定终止该项目。

    三、新项目的具体内容

    (一) 转让方的情况

    时代实业系有限责任公司,2003年12月注册成立,注册地为辽宁省大连市,法定代表人范晓远,注册资本为人民币2,000万元。经营范围：投资管理、咨询,高科技产品开发、生产、销售。

    (二) 新项目的标的情况

    本次交易的标的为熊岳制衣的股权。熊岳制衣共两名股东,即本公司及时代实业,分别持有该公司20%和80%的股权。本次收购的是时代实业持有该公司的部分股权。经过具有证券从业资格的北京中洲光华会计师事务所的审计,截至2005年4月30日,熊岳制衣的净资产总额为2,000万元,该所出具了无保留意见的中洲光华(2005)审字第217号《审计报告》。

    本次收购的股权权属清晰,无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该股权的诉讼、仲裁及其他争议事项。

    (三)新项目合同的主要内容及定价情况

    2005年5月19日,公司与时代实业签署了《股权转让协议》,协议主要内容是,公司受让时代实业持有的熊岳制衣35%的股权,受让股权价款以经北京中洲光华会计师事务所审计的截至2005年4月30日的熊岳制衣净资产值为参考确定为人民币700万元,以现金方式一次性支付,股权过户手续于协议生效后一个月内完成。项目总投资由5,000万元减少至4,000万元。双方按股权比例完成后续投资。该协议于公司股东大会审议批准后生效。

    (四) 项目涉及的高层人事变动

    经办理股权变更登记之日起,公司即成为熊岳制衣的控股股东。将及时召开熊岳制衣股东会,修改章程,改选董事,重新聘任经营管理人员。董事会由7人组成,其中公司选派4人,时代实业选派3人,董事长由公司选派的董事担任。总经理、财务负责人由公司选派。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    (1)市场前景

    随着今年对美国、加拿大及欧盟出口纺织品配额的取消,给纺织品服装的出口行业提供了良好的机遇。为在新的开放的市场中取得先机,为增加公司在主业上的竞争能力,更好的完成公司董事会制订的2005年工作目标,即稳定公司的主业经营,因此加大在熊岳制衣的股权比例,将更有利的保持公司主营业务经营上的优势。

    (2)风险提示

    虽然配额今年已被取消,主要的市场进入壁垒已经消除,但非主要障碍还大量存在,如人权、环保等因素亦不容忽视。国内自去年开始,煤炭、燃油和电力等能源价格上涨,面料价格也大幅上涨。熊岳制衣将面临一定的冲击与考验,另外熊岳制衣能不能如期建成投产,能不能持续保持在质量控制、新产品开发等方面的优势,都会影响熊岳制衣的正常经营。

    五、独立董事及监事会意见

    1、公司独立董事叔庆璋、陈国辉、郑培敏认为公司此次改变募集资金用途使闲置的募集资金得到利用,同时又形成更强的市场竞争能力,该关联交易的决策程序合法,交易公平、合理,不存在损害公司和公司全体股东利益尤其是中小股东的利益。

    2、公司监事会认为：

    此次改变募集资金的用途,对公司的可持续发展,及增加公司的市场竞争力,将起到积极的作用。本次募集资金变更投资项目属于关联交易,此项目是在公平、公开、公正的原则下进行的,没有违规违法行为,没有发生任何损害公司利益和股东特别是中小股东权益的情况。

    六、本项目尚需公司2005年第二次临时股东大会审议批准。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第一次会议决议；

    2、本公司第三届监事会第一次会议决议；

    3、本公司与辽宁时代实业有限责任公司签署的《股权转让协议书》；

    4、独立董事意见。

    特此公告。

    

辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会

    二○○五年五月十九日