本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁时代服装进出口股份有限公司第三届董事会第一次会议于2005年5月19日上午,在辽宁时代大厦1203会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及部分高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长范晓远先生主持了会议。

    会议经过认真的审议,以逐项表决方式通过了如下事项：

    一、选举范晓远先生为公司第三届董事会董事长,任期三年,自2005年5月起至2008年5月止。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、由董事长范晓远先生提名,选举马阳新先生为公司第三届董事会副董事长。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、由董事长范晓远先生提名,聘任马阳新先生为公司总经理,任期三年,自2005年5月起至2008年5月止。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、由总经理马阳新先生提名,聘任王玲女士、刘锡铭女士、李惠英女士、刘国庆先生为公司副总经理,邓庆祝先生为公司财务总监,任期三年,自2005年5月起至2008年5月止。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、由董事长范晓远先生提名,聘任蒋明先生为公司董事会秘书,同时聘任曹健女士为证券事务代表,任期三年,自2005年5月起至2008年5月止。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事叔庆璋、陈国辉、郑培敏认为：公司董事会本次聘任总经理及副总经理等高管人员的程序合法合规；我们认真审查了以上人员的任职资格,认为其符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,具有担任上市公司高管人员的资格。

    六、关于改变募集资金用途的议案；

    辽宁时代熊岳制衣有限责任公司经北京中洲光华会计师事务所审计,截止2005年4月30日,净资产为人民币2,000万元。公司以募集资金700万元,受让辽宁时代实业有限责任公司所持有的辽宁时代熊岳制衣有限责任公司35%的股权,受让后,公司将持有辽宁时代熊岳制衣有限责任公司55%的股权。此项目总投资由5,000万元减少至4,000万元,投资双方按所持股权比例完成后续投资。(详见公司《关于改变募集资金用途的公告》、《关联交易公告》)

    由于董事长范晓远、董事马阳新同为辽宁时代实业有限责任公司董事,故本项议案属关联交易。关联董事范晓远、马阳新回避了对此议案的表决。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事叔庆璋、陈国辉、郑培敏对该关联交易事前书面认可并发表了独立意见。

    此议案尚需公司股东大会审议。关联股东在股东大会上将回避对此议案的表决。

    七、关于修改董事会议事规则的议案；(详见上交所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    此议案尚需公司股东大会审议。

    八、关于召开公司二○○五年第二次临时股东大会的议案。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (高管人员简历见附件1,董事会秘书及证券事务代表简历见附件2)

    特此公告。

    

辽宁时代服装进出口股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年五月十九日

    附件1、 高管人员简历

    马阳新先生,1954年生,大专学历,高级会计师,曾任辽宁省纺织品进出口公司科员,辽宁省服装进出口公司财务科副科长、科长、副总经理,现任辽宁时代集团有限责任公司副董事长,辽宁时代服装进出口股份有限公司副董事长、总经理。

    王玲女士,1959年生,研究生学历,国际商务师,历任辽宁省纺织品进出口公司科员,辽宁省服装进出口公司科员、副科长、科长,辽宁时代服装进出口股份有限公司董事、副总经理,现任辽宁时代集团有限责任公司党委书记、工会主席。

    刘锡铭女士,1961年生,研究生学历,高级国际商务师,历任辽宁省服装进出口公司业务部经理、副总经理,现任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事、副总经理。

    李惠英女士,1953年生,大专学历,高级国际商务师,曾任辽宁省纺织品进出口公司科员,辽宁省服装进出口公司业务部经理,辽宁时代服装进出口股份有限公司监事会主席,现任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事、副总经理。

    刘国庆先生,1962年生,大专学历,工程师,历任国营熊岳印染厂技术员,办公室主任,厂长助理、阔幅布分厂厂长,现任辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司董事长兼总经理,辽宁时代服装进出口股份有限公司董事,辽宁时代集团有限责任公司董事。

    邓庆祝先生,1967年生,本科学历,高级会计师,历任辽宁省服装进出口公司计财部科员,财务部副经理、经理,现任辽宁时代服装进出口股份有限公司财务总监。

    附件2： 董事会秘书及证券事务代表简历

    蒋明先生,1965年生,本科学历,高级国际商务师,历任辽宁省服装进出口公司科员,辽宁时代集团有限责任公司科员,辽宁时代服装进出口股份有限公司证券事务代表,现任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会秘书。

    曹健女士,1966年生,研究生学历,高级工程师,历任辽宁省服装进出口公司科员,辽宁时代服装进出口股份有限公司科员,现任辽宁时代服装进出口股份有限公司证券事务代表。