本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决提案的情况,董事会会议通知公告后,根据中国证监会证监公司字［2005］15号文的要求,董事会对公司章程修正案进行了修改,并于2005年4月23日发布公告；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开时间和出席情况：

    辽宁时代服装进出口股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月18日上午9时,在辽宁时代大厦1203会议室召开。本次会议由公司董事会提议召开,出席会议股东及股东授权委托代表5人,代表股份总数7,600万股,占公司总股本71.70%。本次股东大会无流通股股东及授权委托代表参加。会议经董事长范晓远先生指定由副董事长马阳新先生主持。公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况：

    会议审议并采取逐项投票表决方式通过如下决议：

    (一)审议通过了2004年度董事会工作报告；

    参加表决的股份为7,600万股,同意7,600万股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (二)审议通过了2004年度监事会工作报告；

    参加表决的股份为7,600万股,同意7,600万股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (三)审议通过了公司2004年度财务决算方案；

    参加表决的股份为7,600万股,同意7,600万股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (四)审议通过了公司2004年度利润分配、公积金转增股本方案；

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计确认,公司2004年度实现净利润25,373,906.32元,根据公司章程规定,提取10%法定盈余公积金2,537,390.63元,提取5%法定公益金1,268,695.32元,加上年初未分配利润76,397,726.19元,2004年实施2003年度红利分配方案,支付普通股红利5,300,000.00元后,实际可供投资者分配利润为92,665,546,56元。

    本年度以2004年末总股本106,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税),共计分配股利5,300,000.00元,分配后的剩余利润87,365,546.56元,转入下一年未分配利润。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    参加表决的股份为7,600万股,同意7,600万股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (五)审议通过了公司2004年度报告及报告摘要；

    参加表决的股份为7,600万股,同意7,600万股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (六)审议通过了公司章程修正案；

    参加表决的股份为7,600万股,同意7,600万股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (七)审议通过关于聘请会计师事务所及支付2004年度审计费用的议案。

    决定续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构；公司2004年度审计费30万元。

    参加表决的股份为7,600万股,同意7,600万股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (八)审议通过了公司董事会换届选举的议案；

    上海证券交易所未对3名独立董事候选人提出异议。本次股东大会选举董事采用累计投票制。

    1、选举范晓远为公司第三届董事会董事；

    获得7,600万投票权数,占有效表决股份的100%；

    2、选举马阳新为公司第三届董事会董事；

    获得7,600万投票权数,占有效表决股份的100%；

    3、选举周晓斌为公司第三届董事会董事；

    获得7,600万投票权数,占有效表决股份的100%；

    4、选举刘锡铭为公司第三届董事会董事；

    获得7,600万投票权数,占有效表决股份的100%；

    5、选举李惠英为公司第三届董事会董事；

    获得7,600万投票权数,占有效表决股份的100%；

    6、选举刘国庆为公司第三届董事会董事；

    获得7,600万投票权数,占有效表决股份的100%；

    7、选举叔庆璋为公司第三届董事会独立董事；

    获得7,600万投票权数,占有效表决股份的100%；

    8、选举陈国辉为公司第三届董事会独立董事；

    获得7,600万投票权数,占有效表决股份的100%；

    9、选举郑培敏为公司第三届董事会独立董事。

    获得7,600万投票权数,占有效表决股份的100%；

    董事任期三年,自2005年5月起至2008年5月止。

    (九)审议通过了公司监事会换届选举的议案；

    1、选举陆正海为公司第三届监事会由股东代表出任的监事；

    参加表决的股份为7,600万股,同意7,600万股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    2、选举解云芳为公司第三届监事会由股东代表出任的监事。

    参加表决的股份为7,600万股,同意7,600万股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    另一名由职工代表出任的监事王昕已由公司职工代表大会选举产生。监事任期三年,自2005年5月起至2008年5月止。

    (十)审议通过了独立董事年度津贴的议案；

    公司向独立董事支付津贴每位每年人民币3万元(含税)。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》规定行使职权所需的合理费用据实报销。

    参加表决的股份为7,600万股,同意7,600万股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (十一)审议通过了关于2005年度日常关联交易的议案；

    因公司股东辽宁时代集团有限责任公司为本议案涉及的关联交易的关联股东,故回避了对此议案的表决。参加表决的股份为600万股,同意600万股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (十二)审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    参加表决的股份为7,600万股,同意7,600万股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (十三)审议通过了关于修改《关联交易管理办法》的议案。

    参加表决的股份为7,600万股,同意7,600万股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师见证情况：

    本次股东大会已经辽宁文柳山律师事务所律师张开胜见证并出具了《关于辽宁时代服装进出口股份有限公司二○○四年度股东大会的法律意见书》,认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均合法有效。”

    四、备查文件目录

    1、辽宁时代服装进出口股份有限公司二○○四年度股东大会会议决议；

    2、辽宁文柳山律师事务所关于辽宁时代服装进出口股份有限公司二○○四年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

辽宁时代服装进出口股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年五月十八日