本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁时代服装进出口股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2005年3月15日上午9时,以现场方式在辽宁时代大厦1203会议室召开,会议通知于2005年3月4日以书面、传真方式发出。本次会议应到董事9人,实到董事7人,独立董事郑培敏,董事刘国庆因工作原因,不能亲自出席会议,分别委托独立董事叔庆璋、董事长范晓远代为行使表决权,公司监事及部分高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长范晓远先生主持了会议。

    会议经过认真的审议,以投票表决方式表决通过了如下议案：

    一、2004年公司总经理工作报告；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、2004年度董事会工作报告；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、公司2004年度财务决算方案；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    四、公司2004年度利润分配、公积金转增股本预案

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计确认,公司2004年度实现净利润25,373,906.32元,根据公司章程规定,提取10%法定盈余公积金2,537,390.63元,提取5%法定公益金1,268,695.32元,加上年初未分配利润76,397,726.19元,2004年实施2003年度红利分配方案,支付普通股红利5,300,000.00元后,实际可供投资者分配利润为92,665,546,56元。

    本年度拟以2004年末总股本106,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税),共计分配股利5,300,000.00元,分配后的剩余利润87,365,546.56元,转入下一年未分配利润。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    五、公司2004年年度报告及报告摘要；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    六、公司章程修正案；(详见上交所网站：www.sse.com.cn)

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    七、关于聘请会计师事务所及支付2004年度审计费用的议案；

    拟续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构；公司2004年度审计费30万元。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    八、关于公司董事会换届选举的议案；

    公司董事会提名范晓远、马阳新、刘锡铭、周晓斌、李惠英、刘国庆、郑培敏、叔庆璋、陈国辉为第三届董事会董事候选人,其中郑培敏、叔庆璋、陈国辉为独立董事候选人。(董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附件2、3、4)

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    就公司董事会提名第三届董事会董事候选人之事宜,公司独立董事郑培敏、叔庆璋、陈国辉发表了独立意见,认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,同意董事会提名,并报股东大会选举产生。

    九、关于独立董事年度津贴的议案；

    拟向独立董事支付津贴每位每年人民币3万元(含税)。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》规定行使职权所需的合理费用据实报销。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十、关于2005年日常关联交易的议案；

    2005年日常关联交易内容详见本公司当日所发《日常关联交易公告》。公司独立董事郑培敏、叔庆璋、陈国辉事前认可了该项关联交易,并发表了独立意见,认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,决策程序合法,定价合理,公允,交易公平、公正、公开,不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

    由于公司董事范晓远、马阳新、刘国庆为该项关联交易的关联方辽宁时代集团有限责任公司的董事,做为关联董事,回避了对此项议案的表决。

    表决结果：同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十二、关于修改《董事会议事规则》的议案；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十三、关于修改《关联交易管理办法》的议案；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十四、关于设立辽宁时代万宁国际运输有限公司的议案；

    公司拟与辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司(以下简称印染公司)共同投资设立辽宁时代万宁国际运输有限公司(以下简称新公司),具体方案如下：

    (一)公司名称

    公司名称拟定为：辽宁时代万宁国际运输有限公司。(以工商行政管理局预先名称核准为准。)

    (二)公司注册资本

    公司注册资本为人民币500万元。

    (三)经营范围

    公司经营范围拟定为：办理进出口货物的托运、报关、报验、快件运输、缮制有关运输单证服务。为货主提供信息资料咨询服务。

    (四)出资比例及方式

    新公司注册资本拟定为人民币500万元,其中股份公司出资450万元,占注册资本的90%；印染公司出资50万元,占注册资本10%。各股东均以货币方式出资。

    (五)公司治理结构

    新公司按照《公司法》和现代企业制度的要求建立治理结构。股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,新公司不设董事会和监事会,设执行董事1名,监事1名,均由股份公司推荐。执行董事、监事依法行使职权。

    公司拟提名王玲为新公司执行董事,提名王军为新公司监事。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    以上除第一、第十二项、第十四项议案外,其余议案尚需经股东大会审议通过。

    十五、关于召开2004年度股东大会的议案。

    决定于2005年5月18日召开公司2004年度股东大会。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    关于召开二○○四年度股东大会的通知

    (一)召开会议的基本情况：

    1、会议时间：2005年5月18日上午9时；

    2、会议地点：辽宁时代大厦1203会议室；

    3、召集人：董事会；

    4、会议方式：现场。

    (二)会议审议事项：

    1、 2004年度董事会工作报告；

    2、 2004年度监事会工作报告；

    3、公司2004年度财务决算方案；

    4、公司2004年度利润分配、公积金转增股本预案；

    5、公司2004年年度报告及报告摘要；

    6、公司章程修正案；

    7、关于聘请会计师事务所及支付2004年度审计费用的议案；

    8、关于公司董事会换届选举的议案；

    9、关于公司监事会换届选举的议案；

    10、关于独立董事年度津贴的议案；

    11、关于2005年度日常关联交易的议案；

    12、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    13、关于修改《关联交易管理办法》的议案；

    (三)会议出席对象

    1、截止2005年5月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    (四)会议登记办法

    1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东帐户卡办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。(授权委托书样本见附件6)

    2、登记时间：2005年5月17日(上午8：30-11：30,下午1：00-4：00)

    3、登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦6楼本公司董事会秘书室

    (五)其他事项

    联系地址：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦6楼本公司董事会秘书室

    联系电话：0411-82798001-8629 传真：0411-82798317

    邮政编码：116001 联系人：蒋明、曹健

    本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。

    (六)备查文件

    1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

    2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

    特此公告！

    

辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会

    二○○五年三月十五日

    附件1：授权委托书

    授权委托书
    兹委托           代表本人参加辽宁时代服装进出口股份有限公司2004年度股东
大会并代为行使表决权。
    (代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、
弃权或反对授权的请注明)
    委托人：(签字盖章)                身份证号码：
    委托人持有股份数：                委托人帐户卡号码：
    委托时间：
    受托人：                          身份证号码：
    受托时间：
    

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

    附件2：

    董事、独立董事候选人简历

    范晓远先生,1955年生,本科学历,高级国际商务师,曾任辽宁省纺织品进出口公司科长,辽宁省服装进出口公司科长,辽宁省服装进出口公司驻日代表处首席代表、辽宁省服装进出口公司副总经理、总经理,现任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事长,兼任辽宁时代集团有限责任公司董事长、总经理。

    马阳新先生,1954年生,大专学历,高级会计师,曾任辽宁省纺织品进出口公司科员,辽宁省服装进出口公司财务科副科长、科长、副总经理,现任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事、总经理,兼任辽宁时代集团有限责任公司副董事长。

    周晓斌先生,1955年生,大专学历,国际商务师,历任辽宁省服装进出口公司业务部经理、总经理助理、副总经理,现任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事、副总经理。

    刘锡铭女士,1961年生,研究生学历,高级国际商务师,历任辽宁省服装进出口公司业务部经理、副总经理,现任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事、副总经理。

    刘国庆先生,1962年生,大专学历,工程师,历任国营熊岳印染厂技术员,办公室主任,厂长助理、阔幅布分厂厂长,现任辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司董事长兼总经理,辽宁时代服装进出口股份有限公司董事,兼任辽宁时代集团有限责任公司董事。

    李惠英女士,1953年生,大专学历,高级国际商务师,曾任辽宁省纺织品进出口公司科员,辽宁省服装进出口公司业务部经理,辽宁时代服装进出口股份有限公司监事会主席,现任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事、副总经理。

    叔庆璋先生,1939年生,本科学历,高级经济师,历任辽宁省化工进出口公司科员,副科长、科长、副总经理,辽宁省外贸局副局长,辽宁省外经贸厅副厅长,香港华宁公司总经理。2001年6月退休。

    郑培敏先生,1972年生,工商管理硕士研究生学历,曾任职于法国东方汇理银行北京代表处、中国人保信托投资公司、深圳阳光基金管理有限公司等机构,现任上海荣正投资咨询有限公司董事长、总经理。

    陈国辉先生,1955年生,会计学博士、博士生导师、教授、注册会计师。曾任辽宁财经学院会计系教师,东北财经大学会计系副主任、教务处处长,东北财经大学津桥商学院党总支书记,现任东北财经大学津桥商学院院长。

    附件3：

    辽宁时代服装进出口股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会现就继续提名郑培敏先生、叔庆璋先生、陈国辉先生为辽宁时代服装进出口股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与辽宁时代服装进出口股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件2),被提名人已书面同意出任辽宁时代服装进出口股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书见附件4),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合辽宁时代服装进出口股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁时代服装进出口股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有辽宁时代服装进出口股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是辽宁时代服装进出口股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有辽宁时代服装进出口股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在辽宁时代服装进出口股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为辽宁时代服装进出口股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括辽宁时代服装进出口股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：辽宁时代服装进出口股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年三月十五日

    附件4：

    辽宁时代服装进出口股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郑培敏、叔庆璋、陈国辉,作为辽宁时代服装进出口股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁时代服装进出口股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁时代服装进出口股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郑培敏、叔庆璋、陈国辉

    二○○五年三月十五日