本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示

    辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)与辽宁时代集团有限责任公司(以下简称集团公司)、辽宁时代集团有限责任公司工会委员会(以下简称工会)及若干自然人(现分公司业务骨干)分别共同投资设立辽宁时代诚越国际贸易有限公司等7个有限责任公司,总投资人民币1,680万元,本公司在各新公司的出资均占60%。

    关联人回避事宜：公司董事会审议表决本项关联交易时,关联董事进行了回避。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于最大限度的整合人才资源,充分调动广大职工的积极性和创造性,留住人才、保住市场,在现有基础上做强企业,做大规模,实现公司的持续发展。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定,本次交易需经股东大会批准。

    一、本次交易概述

    本公司根据2005年3月1日第二届董事会第十六次会议(临时会议)通过的《关于分公司改制方案》,将下属的各业务分公司整合组建成若干由本公司控股的独立法人实体,与工会(集团公司职工持股会)、集团公司及若干自然人(现分公司业务骨干)分别共同投资设立辽宁时代诚越有限公司等7个有限责任公司,总投资人民币1,680万元,本公司在各新公司的出资均占60%,本公司以自有资金出资。

    由于集团公司为本公司的控股母公司系“直接或者间接控制上市公司的法人”,又由于公司监事黄玉炎为本次共同投资设立的辽宁时代诚越国际贸易有限公司的自然人股东、公司监事马雨为本次共同投资设立的辽宁时代联益国际贸易有限公司的自然人股东、公司监事徐东亮为本次共同投资设立的辽宁时代尚佳国际贸易有限公司的自然人股东,根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定,本次投资构成了关联交易。公司第二届董事会第十六次会议于2005年3月1日对该7项投资议案进行了审议,3名关联董事范晓远、马阳新、刘国庆因在集团公司兼任董事而回避表决,6名非关联董事一致通过。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方基本情况

    集团公司系国有独资有限责任公司,注册资本为10,800万元,法定代表人：范晓远,主要经营国有资产经营管理。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号2100001049914。

    集团公司现持有本公司国有法人股7,000万股,占公司总股本的66.04%,为本公司的控股母公司。

    至本次关联交易止,公司与集团公司及就同一交易标的的关联交易尚未达到公司净资产5%且3000万元以上。

    三、本次交易其他各方的基本情况

    1、工会系经辽宁省总工会批准成立的社团法人,持有《工会法人资格证》,证书号码：工法证字第063203004号。本次的出资方集团公司职工持股会是经辽宁省总工会审核批准的企业内部持股职工的组织,不具有法人资格。据国家有关规定,集团公司职工持股会依托企业工会法人,以工会法人作为股东或发起人,办理工商登记注册。

    2、自然人股东系股份公司现业务骨干。

    四、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为共同投资设立如下7个有限责任公司：

    1、辽宁时代诚越国际贸易有限公司,注册资本人民币1000万元,其中本公司出资600万元,占注册资本的60%；工会(集团公司职工持股会)出资100万元,占注册资本的10%；集团公司出资150万元,占注册资本15%；18名自然人(业务骨干)出资150万元,占注册资本的15%。

    2、辽宁时代联益国际贸易有限公司,注册资本人民币300万元,其中本公司出资180万元,占注册资本的60%；工会(集团公司职工持股会)出资30万元,占注册资本的10%；集团公司出资45万元,占注册资本15%；8名自然人(业务骨干)出资45万元,占注册资本的15%。

    3、辽宁时代世尚国际贸易有限公司,注册资本人民币300万元,其中本公司出资180万元,占注册资本的60%；工会(集团公司职工持股会)出资30万元,占注册资本的10%；集团公司出资45万元,占注册资本15%；7名自然人(业务骨干)出资45万元,占注册资本的15%。

    4、辽宁时代金峰国际贸易有限公司,注册资本人民币300万元,其中本公司出资180万元,占注册资本的60%；工会(集团公司职工持股会)出资30万元,占注册资本的10%；集团公司出资45万元,占注册资本15%；7名自然人(业务骨干)出资45万元,占注册资本的15%。

    5、辽宁时代尚佳国际贸易有限公司,注册资本人民币300万元,其中本公司出资180万元,占注册资本的60%；工会(集团公司职工持股会)出资36万元,占注册资本的12%；集团公司出资45万元,占注册资本15%；4名自然人(业务骨干)出资39万元,占注册资本的13%。

    6、辽宁时代卓骏国际贸易有限公司,注册资本人民币300万元,其中本公司出资180万元,占注册资本的60%；工会(集团公司职工持股会)出资60万元,占注册资本的20%；集团公司出资45万元,占注册资本15%；3名自然人(业务骨干)出资15万元,占注册资本的5%。

    7、辽宁时代正千国际贸易有限公司,注册资本人民币300万元,其中本公司出资180万元,占注册资本的60%；工会(集团公司职工持股会)出资30万元,占注册资本的10%；集团公司出资45万元,占注册资本15%；5名自然人(业务骨干)出资45万元,占注册资本的15%。

    以上各公司经营范围均为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务,服饰研究、设计、开发。

    新公司实行董事会领导下的总经理负责制,董事会由5名董事组成,其中：本公司委派3名,业务骨干股东委派2名,董事长由本公司委派的董事出任。监事会由3名监事组成,其中本公司委派2人,自然人股东委派1人,监事会召集人由本公司委派的监事出任。

    五、关联交易及协议的基本内容

    本公司与集团公司、工会及自然人股东于2005年3月1日分别签署了7份关于合资组建有限责任公司的《出资协议书》。协议书主要规定了新公司的名称、注册资本、企业性质、经营范围、组织机构,并规定了出资各方均以货币方式出资,于协议书生效后30日内缴清出资；公司经营期限为20年；协议经各方或授权代表签字后并经本公司股东大会通过后生效。

    六、交易目的及对本公司的影响

    本次交易的目的是将本公司下属的各业务分公司整合组建成若干由本公司控股的独立法人实体。公司董事会认为,本公司属外贸行业,且主营业务比较单一,公司80%以上的利润来源于股份公司的进出口业务,而外贸企业人才是企业的重要资源,面临着2005年欧美地区取消了纺织品、服装的出口配额限制的严峻形势,本次交易有利于最大限度的整合人才资源,充分调动广大职工的积极性和创造性,留住人才、保住市场,在现有基础上做强企业,做大规模,实现公司的稳定和可持续发展。本次投资有利于公司的长远发展,交易合理,没有损害公司及公司股东的利益。

    七、独立董事的意见

    本次7项关联交易议案在提交董事会审议前,已获得了公司独立董事公司郑培敏、叔庆璋、陈国辉的书面认可。公司独立董事郑培敏、叔庆璋、陈国辉认为：面对当前严峻的市场形势,本次投资有利于公司稳定人才和市场,有利于公司的长远发展,该7项关联交易表决程序符合公司章程有关规定,交易价格合理,符合公平公正的原则,未有损害公司及股东的利益。

    八、其他事项

    以上关联交易由于达到《上海证券交易所股票上市交易规则》第9.3条规定的标准,故需提交股东大会审议。

    九、相关备查文件

    1、本公司第二届董事会第十六次会议决议；

    2、本公司第二届监事会第十二次会议决议；

    3、合资组建有限责任公司的《出资协议书》7份；

    4、独立董事意见。

    

辽宁时代服装进出口股份有限公司

    董事会

    二○○五年三月一日