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辽宁时代服装进出口股份有限公司第二届董事会第十六次会议(临时会议)于2005年3月1日上午9时,以传真及现场方式在辽宁时代大厦1203会议室召开,会议通知于2005年2月24日以书面、传真方式发出。本次会议应到董事9人,实到董事9人,独立董事郑培敏、陈国辉以传真方式参加了会议,公司监事及部分高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长范晓远先生主持了会议。
会议经过认真的审议,以现场及传真方式表决通过了如下议案：
一、审议通过了《辽宁时代服装进出口股份有限公司关于分公司改制方案》；
为加快培育本公司自主增长能力,建立取消服装出口配额后长期应对机制,结合公司实际,将现在公司下属各业务分公司整合组建成七个独立法人实体,使他们成为公司绝对控股,主要业务骨干实行参股,承接进出口业务的有限责任公司,自我管理,自主经营,自负盈亏,公司按出资比例收取投资收益。具体办法如下：
1、美洲分公司整体改制为一个有限责任公司,注册资本设定为1,000万元。
2、欧洲分公司以现一、二、三部为基础,改制为三个有限责任公司,注册资本分别设定为300万元。
3、日韩分公司以现一、二、三部为基础,改制为三个有限责任公司。注册资本分别设定为300万元。
股权结构
改制后新公司股权结构为：
总股权100%
A股东：辽宁时代服装进出口股份有限公司60%
B股东：辽宁时代集团有限责任公司工会委员会(辽宁时代集团有限责任公司职工持股会依托工会社团法人)
10%-20%
C股东：辽宁时代集团有限责任公司15%
D股东：新公司业务骨干5%-15%
股份公司以自有资金出资。
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
二、审议通过了《关于设立辽宁时代诚越国际贸易有限公司的议案》；
本公司与辽宁时代集团有限责任公司工会委员会(以下简称工会)、辽宁时代集团有限责任公司(以下简称集团公司)及18名自然人共同投资设立辽宁时代诚越国际贸易有限公司,具体方案如下：
(一)公司名称
公司名称为：辽宁时代诚越国际贸易有限公司。
(二)公司注册资本
公司注册资本为人民币1000万元。
(三)经营范围
公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务,服饰研究、设计、开发。
(四)出资比例及方式
本公司出资600万元,占注册资本的60%；工会出资100万元,占注册资本的10%；集团公司出资150万元,占注册资本15%；18名自然人(业务骨干)出资150万元,占注册资本的15%。各股东均以货币方式出资。
本公司委派刘锡铭、邓庆祝、李辉为辽宁时代诚越国际贸易有限公司董事,委派贾直、庄绍英为辽宁时代诚越国际贸易有限公司监事。
表决结果：同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
三、审议通过了《关于设立辽宁时代联益国际贸易有限公司的议案》；
本公司与工会、集团公司及8名自然人共同投资设立辽宁时代联益国际贸易有限公司,具体方案如下：
(一)公司名称
公司名称为：辽宁时代联益国际贸易有限公司。
(二)公司注册资本
公司注册资本为人民币300万元。
(三)经营范围
公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务,服饰研究、设计、开发。
(四)出资比例及方式
本公司出资180万元,占注册资本的60%；工会出资30万元,占注册资本的10%；集团公司出资45万元,占注册资本15%；8名自然人(业务骨干)出资45万元,占注册资本的15%。各股东均以货币方式出资。
本公司委派周晓斌、王力、范黎为辽宁时代联益国际贸易有限公司董事,委派贾直、庄绍英为辽宁时代联益国际贸易有限公司监事。
表决结果：同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
四、审议通过了《关于设立辽宁时代世尚国际贸易有限公司的议案》；
本公司与工会、集团公司及7名自然人共同投资设立辽宁时代世尚国际贸易有限公司,具体方案如下：
(一)公司名称
公司名称为：辽宁时代世尚国际贸易有限公司。
(二)公司注册资本
公司注册资本为人民币300万元。
(三)经营范围
公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务,服饰研究、设计、开发。
(四)出资比例及方式
本公司出资180万元,占注册资本的60%；工会出资30万元,占注册资本的10%；集团公司出资45万元,占注册资本15%；7名自然人(业务骨干)出资45万元,占注册资本的15%。各股东均以货币方式出资。
本公司委派周晓斌、王力、范黎为辽宁时代世尚国际贸易有限公司董事,委派贾直、庄绍英为辽宁时代世尚国际贸易有限公司监事。
表决结果：同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
五、审议通过了《关于设立辽宁时代金峰国际贸易有限公司的议案》；
本公司与工会、集团公司及7名自然人共同投资设立辽宁时代金峰国际贸易有限公司,具体方案如下：
(一)公司名称
公司名称为：辽宁时代金峰国际贸易有限公司。
(二)公司注册资本
公司注册资本为人民币300万元。
(三)经营范围
公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务,服饰研究、设计、开发。
(四)出资比例及方式
本公司出资180万元,占注册资本的60%；工会出资30万元,占注册资本的10%；集团公司出资45万元,占注册资本15%；7名自然人(业务骨干)出资45万元,占注册资本的15%。各股东均以货币方式出资。
本公司委派周晓斌、王力、范黎为辽宁时代金峰国际贸易有限公司董事,委派贾直、庄绍英为辽宁时代金峰国际贸易有限公司监事。
表决结果：同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
六、审议通过了《关于设立辽宁时代尚佳国际贸易有限公司的议案》；
本公司与工会、集团公司及4名自然人共同投资设立辽宁时代尚佳国际贸易有限公司,具体方案如下：
(一)公司名称
公司名称为：辽宁时代尚佳国际贸易有限公司。
(二)公司注册资本
公司注册资本为人民币300万元。
(三)经营范围
公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务,服饰研究、设计、开发。
(四)出资比例及方式
本公司出资180万元,占注册资本的60%；工会出资36万元,占注册资本的12%；集团公司出资45万元,占注册资本15%；4名自然人(业务骨干)出资39万元,占注册资本的13%。各股东均以货币方式出资。
本公司委派李惠英、刘兴海、金红为辽宁时代尚佳国际贸易有限公司董事,委派贾直、庄绍英为辽宁时代尚佳国际贸易有限公司监事。
表决结果：同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
七、审议通过了《关于设立辽宁时代卓骏国际贸易有限公司的议案》；
本公司与工会、集团公司及3名自然人共同投资设立辽宁时代卓骏国际贸易有限公司,具体方案如下：
(一)公司名称
公司名称为：辽宁时代卓骏国际贸易有限公司。
(二)公司注册资本
公司注册资本为人民币300万元。
(三)经营范围
公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务,服饰研究、设计、开发。
(四)出资比例及方式
本公司出资180万元,占注册资本的60%；工会出资60万元,占注册资本的20%；集团公司出资45万元,占注册资本15%；3名自然人(业务骨干)出资15万元,占注册资本的5%。各股东均以货币方式出资。
本公司委派李惠英、刘兴海、金红为辽宁时代卓骏国际贸易有限公司董事,委派贾直、庄绍英为辽宁时代卓骏国际贸易有限公司监事。
表决结果：同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
八、审议通过了《关于设立辽宁时代正千国际贸易有限公司的议案》；
本公司与工会、集团公司及5名自然人共同投资设立辽宁时代正千国际贸易有限公司,具体方案如下：
(一)公司名称
公司名称为：辽宁时代正千国际贸易有限公司。
(二)公司注册资本
公司注册资本为人民币300万元。
(三)经营范围
公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务,服饰研究、设计、开发。
(四)出资比例及方式
本公司出资180万元,占注册资本的60%；工会出资30万元,占注册资本的10%；集团公司出资45万元,占注册资本15%；5名自然人(业务骨干)出资45万元,占注册资本的15%。各股东均以货币方式出资。
本公司委派李惠英、刘兴海、金红为辽宁时代正千国际贸易有限公司董事,委派贾直、庄绍英为辽宁时代正千国际贸易有限公司监事。
表决结果：同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
九、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
以上二至八项关联交易议案,获得了独立董事的书面事前认可,由于董事范晓远、马阳新、刘国庆为关联董事,故回避了对此7项议案的表决。独立董事对此7项关联交易发表了独立意见。
以上二至八项议案,尚需经股东大会审议通过。
此公告。
辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会
二○○五年三月一日
