本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟与辽宁时代投资有限责任公司(以下简称“时代投资”)合资组建辽宁时代熊岳制衣有限公司,总投资人民币5,000万元,本公司与时代投资分别出资20%和80%。

    因本公司法定代表人兼任时代投资的法定代表人,同时本公司的其他董事(除独立董事)均为时代投资的自然人股东,根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定,本次投资构成了关联交易。公司第二届董事会第十四次会议于2004年8月24日对该项投资议案进行了审议,6名关联董事回避表决,3名非关联董事一致通过。

    此项投资因涉及募集资金投向变更,尚须获得本公司2004年临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、本次投资各方的基本情况及关联关系

    (一)本次投资主要相关方时代投资的基本情况

    时代投资2003年12月注册成立,法定代表人是范晓远,注册资本为人民币2,000万元。经营范围：投资管理、咨询,高科技产品开发、生产、销售。

    (二)本次投资有关各方的关系

    因本公司法定代表人兼任时代投资的法定代表人,同时本公司的其他董事(除独立董事)均为时代投资的自然人股东,时代投资属关联自然人直接或间接控制的企业,系公司的关联法人。

    根据有关规定,公司本次投资构成关联交易。

    三、关联交易及协议的基本内容

    本公司与时代投资于2004年8月24日签署了《投资组建辽宁时代熊岳制衣有限公司协议书》。根据该协议书的约定：新公司总投资人民币5,000万元,其中公司以现金出资1,000万元,占投资总额的20%；时代投资以现金出资4,000万元,占投资总额的80%。该协议书自本次交易获得公司2004年临时股东大会批准后生效。

    本次投资双方在该协议书生效后一月内缴清出资。

    四、交易目的及对本公司的影响

    本次交易的目的是使闲置的募集资金发挥作用,为公司寻找新的利润增长点,以便使公司在2005年配额取消后的市场竞争能力得到增强。通过本次投资,可以快速壮大公司的整体规模效益,实现股东价值最大化。公司董事会认为本次投资有利于公司的长远发展,交易合理,没有损害公司及公司股东的利益。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事郑培敏、陈国辉、叔庆璋认为：公司与时代投资合资组建辽宁时代熊岳制衣有限公司,使闲置的募集资金得到利用,同时又形成更强的市场竞争能力,该关联交易合法,符合公平公正的原则,未有损害公司及股东的利益。

    六、其他事项

    以上关联交易尚须提交股东大会批准,与以上关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    七、相关备查文件

    1、本公司第二届董事会第十四次会议决议；

    2、本公司第二届监事会第十一次会议决议；

    3、本公司与辽宁时代投资有限公司签署的《协议书》；

    4、独立董事意见。

    

辽宁时代服装进出口股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年八月二十六日