本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁时代服装进出口股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2004年8月24日上午9时在辽宁时代大厦12楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事7人。董事刘锡铭、刘国庆委托公司董事周晓斌代为行使表决权。公司监事列席了会议,会议由公司董事长范晓远先生主持。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《2004年半年度报告及摘要》；

    二、审议通过了《关于变更募集资金使用的议案》；

    公司拟以募集资金1,000万元与辽宁时代投资有限责任公司共同投资组建“辽宁时代熊岳制衣有限公司”。

    因公司董事长范晓远同时兼任辽宁时代投资有限责任公司的法定代表人,公司其他董事(除独立董事)系该公司的自然人股东,按有关规定,回避了对该议案的表决。

    以上投资项目内容详见本公司《关于变更募集资金投资项目的公告》及《关联交易公告(一)》。

    三、审议通过了《关联交易管理办法》；

    见上交所网站。

    四、审议通过了公司与辽宁时代集团有限责任公司的《关联交易协议》；

    五、审议通过了公司与辽宁时代集团有限责任公司的《综合服务协议》；

    六、审议通过了公司与辽宁时代集团有限责任公司的《土地租赁协议》；

    七、审议通过了公司与辽宁时代集团有限责任公司控股子公司辽宁时代制衣有限公司的《关联交易协议》；

    八、审议通过了公司子公司熊岳印染有限责任公司与辽宁时代集团有限责任公司的《土地租赁协议》；

    九、审议通过了公司子公司熊岳印染有限责任公司与辽宁时代集团有限责任公司的《综合服务协议》；

    因公司董事长范晓远兼任辽宁时代集团有限责任公司董事长,董事马阳新、刘国庆同时兼任辽宁时代集团有限责任公司的董事,按有关规定,回避了对本公告第四至第九项的关联交易议案的表决。具体事宜详见本公司《关联交易公告(二)》。

    十、审议通过了《公司人事变动议案》；

    马雨因工作需要,辞去董事会秘书职务；蒋明因工作需要,辞去证券事务代表职务。经董事长范晓远提议,董事会决定聘任蒋明为董事会秘书,聘任曹健为证券事务代表。

    蒋明简历见附件1。

    公司独立董事郑培敏、陈国辉、叔庆璋对以上人事变动发表了独立意见,一致同意聘任蒋明为董事会秘书。

    十一、审议通过了《关于召开2004年临时股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2004年9月28日上午9时

    (二)会议期限：预计半天

    (三)会议地点：大连市港湾街7号时代大厦12楼1203会议室

    (四)会议审议事项：

    1、《关于变更募集资金使用的议案》；

    2、《关联交易管理办法》；

    3、《关于增选公司监事的议案》

    (五) 凡在2004年9月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (六) 出席会议登记办法：

    1、登记手续：

    出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户和持股凭证(委托代理人出席者,还须持授权委托书及本人身份证)；法人股东出席者须持营业执照复印件、股东帐户、法定代表人的授权委托书、代理人身份证及持股凭证。

    2、登记时间：2004年9月27日上午8：30？11：00,下午1：00？4：00

    3、登记地点：大连市港湾街7号时代大厦6楼

    辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会秘书室

    异地股东可用传真或信函方式登记,本公司的传真号码为：0411-82798000,传真件上请注明“拟参加股东大会”字样。

    (七)其他事项：

    1、出席会议人员交通及食宿费用自理。

    2、公司地址：大连市中山区港湾街7号

    3、联 系 人：蒋 明

    4、联系电话：0411-82798317

    5、邮编：116001

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托

    先生/女士代表本人(本单位)出席辽宁时代服装进出口股份有限公司2004年临时股东大会,并对会议议题行使表决权。

    委托人签章： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    此公告。

    

辽宁时代服装进出口股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年八月二十六日

    附1：蒋明简历

    蒋明,男,汉族,39岁,大学学历,高级国际商务师。曾任辽宁省服装进出口公司美洲分公司业务员,辽宁时代集团有限责任公司企业规划部科员,现任本公司证券事务代表。

    辽宁时代服装进出口股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、原投资项目名称

    投资4,013.75万元用于超细复合纤维织物织造工程及投资4,712万元用于超细复合纤维织物染整工程。

    2、新投资项目名称,投资总量

    公司拟与辽宁时代投资有限责任公司(以下简称时代投资)共同投资组建“辽宁时代熊岳制衣有限公司”(以下称熊岳制衣),总投资5,000万元,其中公司以现金出资1,000万元,占投资总额的20%；时代投资以现金出资4,000万元,占投资总额的80%。

    时代投资2003年12月注册成立,法定代表人是范晓远,注册资本为人民币2,000万元。经营范围：投资管理、咨询,高科技产品开发、生产、销售。

    3、改变募集资金投向的数量

    前次募集资金因终止“超细复合纤维织物织造、染整项目”剩余8,725.75万元。本次投资使用其中1,000万元。

    4、新项目预计完成的时间、投资回报率

    熊岳制衣项目于公司2004年临时股东大会通过后实施,预计30日内完成熊岳制衣的注册登记,领取企业法人营业执照。

    新项目的投资利润率为13.59%,投资收益率19.78%,投资回收期为2.61年。

    5、预计正常投产并产生收益的时间

    熊岳制衣的厂房、设备一年后建成投产,投产后产生收益。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下称公司)2000年11月经中国证监会批准,公开发行A股股票3,000万股,共募集资金20,421.33万元,累计已使用的募集资金总额11,695.58万元。

    《招股说明书》中披露的“投资4,013.75万元用于超细复合纤维织物织造工程及投资4,712万元用于超细复合纤维织物染整工程”的项目,

    公司董事会经过慎重考虑,已决定终止。此项议案已经公司2002年5月31日召开的2001年度股东大会审议通过。项目资金8,725.75万元存放于公司银行帐户。

    2004年8月24日,公司第二届董事会第十四次会议通过决议,决定以剩余募集资金中的1,000万元,投资与时代投资共同组建熊岳制衣,该项目构成关联交易(详见本公司《关联交易公告》),董事会对该项目表决时,关联董事回避。

    该项目不需要有关部门审批。

    二、无法实施原项目的具体原因

    公司原“超细复合纤维织物织造工程”项目,已获辽宁省计划委员会1998年2月6日辽计发［1998］28号文批准,拟投资4,013.75万元；“超细复合纤维织物染整工程”项目,已获辽宁省计划委员会1998年2月6日辽计发［1998］29号文批准,拟投资4,712万元。原项目拟定时,主要考虑超细复合纤维织物当时在外销市场需求强劲,国内市场渐成热点,发展潜力很大。

    在募集资金到位后,公司即着手落实有关项目情况,据我们调查研究了解,原项目的原料供应方营口化纤厂这几年在盘活资产、成功嫁接外资上做了许多工作,如与法国某大化学公司(罗纳)合作开发了其他品种的化学纤维产品,但由于资金问题,营津化纤公司的二期工程未能如期上马,年生产规模仍保持在1000吨左右,满足不了原项目的需要。在销售上,外销韩国与内销江浙一带互有调剂,失去了区域合作的优势,而南方或境外采购原料,将大大突破预算,提高经营成本,难以保证经济效益。鉴于以上情况,公司董事会经过慎重考虑,决定终止该项目。

    三、新项目的具体内容

    公司与时代投资经协商,双方一致同意共同投资组建“辽宁时代熊岳制衣有限公司”。

    1、新项目的具体内容

    (1)新公司名称：辽宁时代熊岳制衣有限公司

    (2)新公司注册资金、双方出资比例及方式：

    新公司总投资5,000万元,其中公司以现金出资1,000万元,占投资总额的20%；时代投资以现金出资4,000万元,占投资总额的80%。

    (3)新公司经营范围

    服装生产及销售,以及与上述业务范围有关的其他生产经营活动。

    (4)新公司注册地址：辽宁省盖州市熊岳镇

    2、公司投入资金来源

    前次募集资金因终止“超细复合纤维织物织造、染整项目”剩余的8,725.75万元。

    3、新公司经济效益预测

    预计本项目年产服装430万件,销售收入16,759万元。

    利润总额679.4万元。

    投资利润率为13.59%,投资收益率19.78%,投资回收期为2.61年。

    因本项目构成关联交易,公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。董事会已发布了专门的关联交易公告。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、市场前景

    纺织服装行业多年来一直是我国出口的重点,2003年我国纺织品服装出口呈现出急剧上升态势,1-11月份纺织品服装出口710.4亿美元,增长26.6%。中国加入WTO后,根据世贸组织乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》,到2005年,服装、纺织品国际贸易领域配额将最终被取消。这给纺织品服装行业提供了良好的机遇,因而市场前景十分广阔。

    新公司成立后,将在新的市场竞争中抢占有力位置。

    2、风险提示

    虽然配额将于2005年被取消,主要的市场进入壁垒已经消除,但非主要障碍还大量存在,如人权、环保等因素亦不容忽视。国内自今年开始,煤炭、燃油和电力等能源价格上涨,面料价格也大幅上涨。新公司将面临一定的冲击与考验,另外新公司如不能持续保持在质量控制、新产品开发等方面的优势,经营有可能会陷入困境。

    关于本次改变募集资金用途,公司董事会已决定提交2004年临时股东大会审议,关联股东不参加本项议案的表决。

    特此公告。

    

辽宁时代服装进出口股份有限公司

    董事会

    二○○四年八月二十六日