本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁时代服装进出口股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004 年3 月23 日上午9 时在大连“辽宁时代大厦”12 楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事8 人。独立董事郑培敏先生因故未能出席,委托董事长范晓远代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。

    会议由公司董事长范晓远先生主持。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过2003 年度总经理工作报告；

    二、审议通过2003 年度董事会工作报告；

    三、审议通过公司2003 年度财务决算方案；

    四、审议通过公司2003 年度利润分配、资本公积金转增股本方案；

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计确认，公司2003 年度实现净利润26,438,152.97 元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金2,643,815.30 元，提取5%法定公益金1,321,907.65 元，加上年初未分配利润53,925,296.17 元，2003 年公司可供股东分配的利润为76,397,726.19元。

    本年度拟以2003 年末总股本106,000,000 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.5 元（含税），共计分配股利5,300,000.00 元，分配后的剩余利润71,097,726.19 元，转入下一年未分配利润。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过公司2003 年年度报告及报告摘要；

    六、审议通过关于修改公司章程的议案；

    见公告附件1。

    七、审议通过关于聘请会计师事务所及支付2003 年度审计费用的议案；

    决定续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2004 年度审计机构；公司2003 年度审计费30 万元。

    八、审议通过关于召开2003 年度股东大会的议案。

    （一） 会议时间：2004 年5 月18 日上午9 时

    （二） 会议期限：预计半天

    （三） 会议地点：大连市港湾街7 号时代大厦12 楼公司会议室

    （四） 会议审议事项：

    1. 2003 年度董事会工作报告；

    2. 2003 年度监事会工作报告；

    3. 公司2003 年度财务决算方案；

    4. 公司2003 年度利润分配、公积金转增股本方案；

    5. 公司2003 年年度报告及报告摘要；

    6. 关于修改公司章程的议案；

    7. 关于聘请会计师事务所及支付本年度审计费用的议案。

    （五） 凡在2004 年5 月10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件2。

    （六） 出席会议登记办法：

    1、登记手续：

    出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托代理人出席者，还须持授权委托书及本人身份证）；法人股东出席者须持营业执照复印件、股东帐户、法定代表人的授权委托书、代理人身份证及持股凭证。

    2、登记时间：2004 年5 月17 日上午8:30—11:00，

    下午1:30—4:00

    3、登记地点：大连市港湾街7 号时代大厦6 楼

    辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会秘书室异地股东可用传真或信函方式登记，本公司的传真号码为：0411-82798000，传真件上请注明“拟参加股东大会”字样。

    （七） 其他事项：

    1、出席会议人员交通及食宿费用自理。

    2、公司地址：大连市中山区港湾街7 号

    3、联系人：马雨联系电话：0411-82798317

    蒋明联系电话：0411-82798317

    4、邮编：116001

    以上议案除第一项、第八项外，尚须提交2003 年度股东大会表决。

    特此公告。

    

辽宁时代服装进出口股份有限公司

    董事会

    二○○四年三月二十五日

    附件1

    关于公司章程修改的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善，请予以审议。

    一、修改章程第四十条

    章程原第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改为“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。”

    二、修改章程第五十四条

    章程原第五十四条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”修改为“监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、监事会或者独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）董事会在收到监事会或者独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2、董事会应当聘请律师，按照有关规定，出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    （八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

    三、修改章程第六十七条

    公司章程第六十七条后增加一款“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

    四、修改章程第八十条

    公司章程第八十条后增加一款“公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

    五、章程增加一条，作为第九十六条，原第九十六条至第一百零三条顺延为九十七条至第一百零四条。

    第九十六条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

    六、章程增加三条，作为第一百零四条、第一百零五条、第一百零六条，原第一百零三条至一百四十六条顺延为第一百零六条至一百五十条。

    “第一百零四条公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产百分之十的，公司股东大会授权董事会决定，但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超过上述标准的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。

    第一百零五条公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。

    第一百零六条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。”

    七、章程增加一条，作为第一百五十条，原第一百四十六条至二百零四条顺延为第一百五十一条至二百零九条。

    “第一百五十条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。”

    八、修改章程第一百一十三条

    因章程原第一百一十二条顺延为第一百一十六条，原第一百一十三条中“如有本章第一百一十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形..”修改为“如有本章第一百一十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形..”

    附件2 :

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席辽宁时代服装进出口股份有限公司2003 年度股东大会，并对会议议题行使表决权。

    委托人签章： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：