辽宁时代服装进出口股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003年3月26日上午9时在大连时代大厦12楼会议室召开。会议应到董事10人,实到董事9人,董事王忠岩先生因工作原因未能出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长范晓远先生主持。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过2002年总经理工作报告；

    二、审议通过2002年度董事会工作报告；

    三、审议通过公司2002年度财务决算方案；

    四、审议通过公司2002年度利润分配、资本公积金转增股本方案；

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计确认,公司2002年度实现净利润33,290,210.50元,根据公司章程规定,提取10%法定盈余公积金3,329,021.05元,提取5%法定公益金1,664,510.53元,加上年初未分配利润38,348,617.25元,2002年公司可供股东分配的利润为66,645,296.17元。

    本年度拟以2002年末总股本106,000,000股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.2元(含税)进行分配,共计分配股利12,720,000.00元,分配后的剩余利润53,925,296.17元,转入下一年未分配利润。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过公司2002年度报告及报告摘要；

    六、审议通过修改公司章程的议案；

    请浏览上证所网址：http://www.sse.com.cn。

    七、审议通过关于增选公司独立董事的议案；

    王忠岩先生和王玲女士因工作原因,已向董事会提出辞职,不再担任公司董事会董事。遵照《上市公司治理准则》及有关独立董事的有关规定,董事会提名陈国辉先生为独立董事候选人。独立董事候选人的资格尚须中国证监会审核。

    独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见公告附件一。

    八、审议通过关于聘请会计师事务所及支付2002年度审计费用的议案；

    决定续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构；公司2002年度审计费30万元。

    九、审议通过关于召开2002年度股东大会的议案；

    (一)会议时间：2003年5月16日上午9时

    (二)会议期限：预计半天

    (三)会议地点：大连市港湾街7号时代大厦12楼公司会议室

    (四)会议审议事项：

    1.2002年董事会工作报告；

    2.2002年监事会工作报告；

    3.公司2002年度财务决算方案；

    4.公司2002年度利润分配、公积金转赠股本方案；

    5.公司2002年度报告及报告摘要；

    6.关于修改公司章程的议案；

    7.关于增选公司独立董事的议案；

    8.关于聘请会计师事务所及支付本年度审计费用的议案。

    (五)凡在2003年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (六)出席会议登记办法：

    1、登记手续：

    出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户和持股凭证(委托代理人出席者,还须持授权委托书及本人身份证)；法人股东出席者须持营业执照复印件、股东帐户、法定代表人的授权委托书、代理人身份证及持股凭证。

    2、登记时间：2003年5月13日上午8：30-11：00,下午1：30-4：00

    3、登记地点：大连市港湾街7号时代大厦6楼

    辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会秘书室

    异地股东可用传真或信函方式登记,本公司的传真号码为：0411-2798000,传真件上请注明″拟参加股东大会″字样。

    (七)其他事项：

    1、出席会议人员交通及食宿费用自理。

    2、公司地址：大连市中山区港湾街7号

    3、联系人：马雨

    4、联系电话：0411-2798051、2798371

    5、邮编：116001

    以上议案除第一项、第九项外,尚须提交2002年度股东大会表决。

    特此公告。

    

辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会

    2003年3月28日

    附件一

    独立董事候选人简历

    陈国辉,男,1955年5月生,会计学博士、博士生导师、教授、注册会计师。曾任辽宁财经学院会计系教师,东北财经大学会计系副主任、教务处处长。现任东北财经大学津桥商学院党总支书记。

     辽宁时代服装进出口股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下简称″本公司″)董事会现就提名陈国辉先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会

    2003年3月26日于大连

     辽宁时代服装进出口股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈国辉,作为辽宁时代服装进出口股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁时代服装进出口股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁时代服装进出口股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈国辉

    2003年3月26日于大连