每日必读根据中国证监会《上市公司检查办法》的规定,中国证监会南京特派办于2002年10月14日至10月19日对我公司进行了巡回检查。证监会大连特派办于2002年12月6日下达了大证监函200247号《限期整改通知书》(以下简称通知书),对此公司高度重视,立即组织董事、监事和高级管理人员及有关部门认真学习《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规定》等法律、法规和中国证监会的有关规定及《公司章程》、《信息披露管理制度》等内部管理制度,结合公司上市以来实际运作情况,对通知书所提出的问题进行认真的研究,认为这次巡检对公司今后的规范运作具有重要的促进作用。针对本次巡检发现的问题,公司本着严格自律、规范发展的原则制定了《整改报告》,并经公司第二届董事会第五次会议审议一致通过,具体整改方案和落实工作如下：
一、关于公司法人治理
1、《通知书》指出：公司员工的养老、医疗、生育、失业、工伤保险由公司承担,但通过集团公司统一缴纳。公司未设立独立的内部审计部门。
整改措施：公司从2003年1月1日起,自行缴纳上述各种保险。公司经理班子会议研究决定,从2003年开始,公司设置审计部,负责股份公司及其各分、子公司的内部审计工作。
2、《通知书》指出：公司负责证券事务工作仅董事会秘书1人,但其兼任公司财务总监,对证券事务工作开展有一定影响。
整改措施：公司第二届董事会第五次会议决定接受邓庆祝先生的辞职报告,聘请马雨先生为公司董事会秘书,专门负责信息披露和其他证券事务工作。
二、关于“三会”运作方面
1、《通知书》指出：《公司章程》修改没有注意各条款之间的相互引用关系,造成个别条款引用出现差错。
现公司章程第一百一十二条第二款“如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形……”,因公司章程修改时原章程第一百零二条顺延为第一百一十一条,所以应为“如有本章第一百一十一条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形……”
针对上述存在问题,公司拟在下次修改章程时作出订正。
2、《通知书》指出：监事会只有2名监事参会,与《公司章程》第一百五十条规定不符。
公司章程规定“监事会会议必须有三名监事出席“。公司第一届监事会第六次、第七次会议召开时,因分别有一名监事出差在外,不能参加会议,故每次只有两名监事出席会议。
今后,公司要严格遵守公司章程的有关会议制度规定。公司拟在下次修改章程时对公司章程第一百五十条作出符合公司实际情况的修改,修改为“监事会会议必须有三分之二以上监事出席”。
3、《通知书》指出：公司“三会”议事规则的部分条款与《公司章程》不符。
公司在制定“三会”规则时,只考虑到根据最新的法规及规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况制定议事规则,没有认真对照公司章程的有关条款,造成议事规则的部分条款与公司章程不符。
针对上述存在问题,公司拟在下次修改章程时对照议事规则的有关规定对章程作出相应的修正。
公司章程第一百一十二条修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为会议召开三个工作日前通知。”
公司章程第一百一十七条修改为“董事会决议表决方式为投票或举手表决,每名董事有一票表决权。”
公司章程第一百五十条修改为“监事会会议实行合议制。每个监事有一票表决权,监事的表决权必须由监事或其代理人出席监事会,在监事会上行使,监事会决议实行多数表决原则,监事会会议决议必须有三分之二以上监事出席,经全体监事的三分之二以上通过方为有效。”
三、关于信息披露方面
1、《通知书》指出：公司控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司2001年末短期借款1,745万元为时代集团公司提供担保取得,年报披露时却披露为质押和抵押方式借款。
我公司在编制2001年年报时,熊岳印染有限责任公司只提供了质押条件的贷款申请书,以及抵押物登记证。在没有进行更详细询问的情况下,以质押和抵押方式进行了短期借款的披露,因而也没有作为关联方交易予以披露。
2、《通知书》指出：公司2000年末、2001年末应收辽宁时代商贸公司款项97.93万元未作为关联往来披露。
我公司在编制2000年、2001年年报时,考虑到此项关联往来金额较小,对公司信息披露无大的影响而未予以披露,该往来款项2002年5月已收回,双方再无关联往来。
3、《通知书》指出：公司与熊岳印染在纳入2000年合并报表前的1-11月份间的关联交易未予以披露。
熊岳公司从2000年12月份开始纳入公司合并报表范围,在披露2000年年报时,考虑到披露与熊岳公司2000年1-11月的关联交易是否会影响对合并报表的理解,从而误导投资者,故此未对收购当年1-11月的交易作为关联交易披露。
综合上述情况,我公司确实存在信息披露不够充分和及时的情况。对此,公司将引以为戒,严格按照《证券法》和《公司信息披露管理制度》的要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。加强内部控制,强化对控股子公司的管理,尤其是涉及到关联交易的业务时,更要全面及时地予以披露。
四、关于财务核算及会计处理方面
1、《通知书》指出：公司在2000年末、2001年末均存在福利费超支的现象,但公司未对超支的福利费进行补提。
2000年末、2001年末,我公司控股子公司熊岳印染有限责任公司福利费分别超支97.97万元和213.71万元,致使合并报表后,应付福利费科目为红字。
整改意见：我公司已敦促熊岳公司召开董事会讨论福利费超支补提问题,现已通过方案2002年度补提福利费230万元,该方案对股份公司当期损益影响为减少净利润219万元。
2、《通知书》指出：熊岳印染2000年末应付集团公司款项4,005.44万元未作为关联往来披露。2001年,又将上述款项转挂应付辽宁时代,后又转出3,000万元作为应付集团公司的款项。上述财务处理缺乏充足的依据。
2000年末,由于我公司刚刚上市,熊岳公司对时代集团与股份的概念不是非常清晰,把欠时代集团与欠时代股份的款项都混记在一起,记在欠时代集团帐项上。同时在2001年初,又将上述款项混记在欠辽宁时代股份帐项上。2001年,通过对帐,从欠付辽宁时代的帐项上划出3,000万元作为应付集团的款项,其理由是：
(1)2000年底时,熊岳印染公司实际上已欠辽宁时代集团400万元,即一笔投资款300万元,一笔借款100万元。
(2)为支持熊岳印染的发展,2000年时代集团公司三次通过时代股份公司转付熊岳印染公司2,600万元,由其专款专用于熊岳的生产和经营,形成了实质上的熊岳公司欠时代集团2,600万元。
整改措施：
(1)对时代集团通过时代股份转付熊岳印染2,600万元一事进行帐务调整,即调增股份公司应收款项—熊岳公司和应付款项—时代集团2,600万元,同时要求熊岳印染公司做出相应的帐务调整。
(2)今后承诺对关联方的往来进行全面充分的披露。
3、《通知书》指出：公司与子公司熊岳印染之间的往来在2000年末、2001年末均存在差异。
我公司与子公司熊岳印染之间的往来在2000年末、2001年末均存在差异,截止目前为止,经对帐除双方正常未达帐款外,尚有88.44万元差额,即我公司应收款大于熊岳公司应付款88.44万元。其原因是2000年股份公司出口遭客户索赔,当时认定是由于熊岳公司所提供面料印染质量原因造成,股份公司挂应收熊岳印染公司帐款,后经双方多次协商,认定造成索赔原因是坯布质量问题,而非印染质量问题,因而损失由股份公司自行承担。
整改措施：对于多挂帐应收熊岳的款项88.44万元经总经理办公会批准,在2002年度予以冲减,进入当期损益,预计会减少本期净利润88.44万元。
针对上述出现的财务核算及会计处理方面的问题,公司将做好下面几项工作：
(1)加强财政、财经法规的学习,加强对子公司的控制管理,建立适应公司发展的高素质财务人员队伍,以提高财务人员的整体水平。
(2)加强财务人员的后续教育,正确理解并严格执行财务会计制度,规范下属公司的财务核算,加强对子公司的业务指导和业务监督。
(3)对于工作中疏忽造成的纰漏,公司将严肃处理并及时给予纠正,组织财务人员对工作进行自查,发现新问题,解决新问题,完善各项工作。
董事会认为,本次南京特派办对公司的巡检,中肯地指出了公司法人治理结构、三会运作、信息披露、会计核算等方面存在的问题,这是对公司规范工作的有益促进,同时也是一次难得的学习机会。本次巡检提高了公司董事、监事和高管人员对相关法律、法规的全面理解和认识,对公司持续健康发展起到了重要指导作用。
在本整改报告上报中国证监会大连特派办后,公司将针对本整改报告中所涉及的相关问题,按特派办的要求,在规定的期限内完成整改工作,并将及时汇报完成情况。
特此公告。
辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会
2002年12月26日
