本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为5,147,369股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月11日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2006年4月3日经相关股东会议通过,以2006年4月7日作为股权登记日实施,于2006年4月11日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    全体非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。持有公司股份总数5%以上的大股东辽宁时代集团有限责任公司(以下简称"时代集团")还作出如下特别承诺：

    (1)持有的公司非流通股自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,且交易价格不低于7元／股(若自非流通股股份获得流通权之曰起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项,则该价格按复权价处理)。

    (2)如有违反上述承诺的卖出交易,则授权登记公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    (3)自2005年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润(非累计可分配利润)的50%的年度股东大会预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (4)自该承诺出具日至股权分置改革方案实施期间,保证所持有的辽宁时代股份不会发生权属争议、质押、冻结情形；自该承诺出具日至股权分置改革方案实施期间,若公司其他非流通股股股东持有的公司股份发生权属争议、质押、冻结情形导致无法执行公司股权分置改革相关对价安排,则对该部分股东的应执行对价安排代为垫付。代为垫付后,被垫付对价的非流通股股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向时代集团偿还代为垫付的款项,或取得时代集团的书面同意,并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (5)对中粮辽宁粮油进出口公司应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,中粮辽宁粮油进出口公司或其股份承继者在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向时代集团偿还代为垫付的款项,或取得时代集团的书面同意,并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    全体非流通股股东在限售期内均切实履行并遵守了上述承诺。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股权分置改革方案实施后至今,公司未发生因利润分配、公积金转增或发行新股(增发、配股、非公开发行)、可转债转股、回购股份等导致股本结构变化的情形。

    2、股改实施后至今,有限售条件流通股股东持有股份的变化情况

    2006年10月14日,经辽宁省大连市中级人民法院裁定(民事裁定书(2004)大民合执字第419号),中粮辽宁粮油进出口公司(以下简称"中粮辽宁粮油")以持有的辽宁时代发起人法人股100万股作价342.63万元抵偿所欠辽宁粮油进出口股份有限公司(以下简称"辽宁粮油")的等额债务,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

    2006年11月9日,辽宁粮油向时代集团偿还了后者在执行对价安排时代中粮辽宁粮油先行垫付的股份142,105股,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

    除此之外,股权分置改革方案实施后至今,有限售条件流通股股东持有的股份未发生变化,具体持股情况见本公告"六、3、有限售条件的流通股上市明细清单"。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    本公司不存在大股东占用资金情况。

    五、保荐机构核查意见

    公司实施股权分置改革聘请的保存机构为华西证券有限责任公司。该保存机构关于本公司有限售条件的流通股上市流通核查意见的结论性意见如下：

    1、公司原非流通股股东均已履行了其在股权分置改革中所作的承诺。

    2、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为5,47,369股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月11日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序                            持有有限售    持有有限售条                 剩余有限售
    号       股东名称             条件的流通    件的流通股股     本次上市    条件的流通
                                  股股份数量    份占公司总股       数量      股股份数量
                                    (股)         本比例         (股)        (股)
    1 辽宁时代集团有限责任公司    60,052,631       56.65%            0       60,052,631
    2 辽宁万恒集团有限公司         2,573,684        2.43%        2,573,684       0
    3 辽宁时代实业有限责任公司       857,895        0.81%          857,895       0
    4 大连利盟投资有限公司           857,895        0.81%          857,895       0
    5 辽宁粮油进出口股份有限公司     857,895        0.81%          857,895       0
      合 计                       65,200,000       61.51%        5,147,369   60,052,631
      

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况。

    因股权拍卖导致中粮辽宁粮油原持有的辽宁时代股份100万股已过户至辽宁粮油,其后辽宁粮油偿还了时代集团代为垫付的对价安排142,105股,除此之外,本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

    5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    七、股本变动结构表

   单位：股                                 本次上市前     变动数     本次上市后
               国有法人持有股份             60,052,631                60,052,631
   有限售条件  其他境内法人持有股份          5,147,369   -5,147,369       0
   的流通股份  有限售条件的流通股合计       65,200,000   -5,147,369   60,052,631
   无限售条件  A 股                         40,800,000   +5,147,369   45,947,369
   的流通股份  无限售条件的流通股份合计     40,800,000   +5,147,369   45,947,369
   股份总额                                106,000,000        0      106,000,000
   

    八、备查文件

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书

    特此公告。

    辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会

    2007年4月6日